Constructora Independencia S.a.

Texto oficial del extracto

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, Notario Público de Talca, con oficio en calle 30 Oriente N° 1528, Local A, certifica que, por escritura pública de esta fecha, otorgada ante mí, don Hernan Gonzalez Donaire, redujo el acta de la Junta extraordinaria de accionistas de CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A., R.U.T. 76.722.370-6, celebrada con fecha 21 de septiembre de 2021, se modificó la sociedad CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A en los siguientes términos: 1) Se disminuyó el capital social desde la suma de $5.526.534, dividido en 1.234 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $100.000 dividido en las mismas 1.234 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. 2) Se sustituyó el artículo quinto del estatuto social por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $100.000 dividido en 1.234 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Este capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas”. 3) Se reemplazó el artículo primero transitorio de los estatutos por el siguiente:” El capital social que de acuerdo al Artículo Quinto, asciende a la suma de $100.000, se divide en 1.234 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y se encuentra totalmente enterado, suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Fernando Arturo Leiva Salinas ha suscrito 617 acciones, por las que ha pagado la suma total de $50.000; b) Ángel Alberto Bartolomé Cecchi ha suscrito 617 acciones, por la que ha pagado la suma total de $50.000. De esta forma el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas”. En todo lo demás no modificado, se mantienen plenamente vigentes las disposiciones del estatuto social. Demás estipulaciones constan en escritura que se extracta. Talca a 01 de octubre 2021.

Texto oficial del extracto

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, Notario Público 7º Notaría de Talca, con Oficio en calle treinta Oriente, Nº 1522, local A, Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 30 de septiembre de 2020, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante Don DAVID ANTONIO BARROS VALENZUELA, Notario Público Suplente del titular, Repertorio Nº 3198-2020, con fecha 30 de noviembre de 2020, se acordó reformar los estatutos sociales, en el sentido de disminuir el capital social, para cuyo efecto se sustituyen los actuales textos de los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $5.526.534 dividido en 1.234 acciones nominativa, de una misma serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Este capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social que de acuerdo al Artículo Quinto permanente asciende a la suma de $5.526.534, se divide en 1.234 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y se encuentra totalmente enterado, suscrito y pagado de la forma siguiente: a) “Inversiones Independencia SpA”, ha suscrito 1.233 acciones, por las que ha pagado la suma total de $5.522.055; b) “Constructora Independencia SpA”, ha suscrito 1 acción, por la que ha pagado la suma de $4.479.- De esta forma el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas.”- Se deja constancia que la sociedad rola inscrita a Fs. 1.597 Nº 750, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2006 y opera bajo el RUT Nº 76.722.370-6.- demás estipulaciones constan en escritura extractada. Talca, 3 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, Notario Público 7º Notaría de Talca, con Oficio en calle treinta Oriente, Nº 1522, local A, Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 31 de julio de 2020, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí Repertorio Nº 1877-2020, con fecha 31 de julio de 2020, se acordó reformar los estatutos sociales, en el sentido de disminuir el número de directores de la sociedad de cinco a tres, para cuyo efecto se sustituye el artículo Séptimo de los Estatutos por el Siguiente: “ARTICULO SEPTIMO: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio integrado por tres miembros. Para ser designado director no se requerirá ser accionista de la sociedad. Los directores durarán tres años en sus cargos y serán elegidos en su totalidad por la Junta de Accionistas pudiendo ser reelegidos indefinidamente.” Asimismo se sustituye el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Los accionistas acuerdan designar el siguiente directorio provisorio que durará hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas: don Fernando Leiva Salinas, don Ángel Bartolomé Cecchi, y don Guillermo Monsalve Mercadal.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Se deja constancia que la sociedad rola inscrita a Fs. 1.597 Nº 750, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2006 y opera bajo el RUT Nº 76.722.370-6.- El capital de la sociedad asciende a la suma de $358.554.896, dividido en 1.234 acciones, de una misma serie, todas nominativas y sin valor nominal.- Talca, 17 de agosto de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2019

   Se aumenta el capital a $8.358.222.783 y luego se disminuye a $383.554.896, con distribución en 1.234 acciones Serie A y B.

2. Otro acto· 30 de abril de 2020

   Se sanean vicios formales de la modificación estatutaria acordada el 16 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público Titular de la 7º Notaría de Talca, calle 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 20 de abril de 2020, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, Repertorio Nº 1007-2020, con fecha 30 de abril de 2020, se acordó: Sanear los vicios formales de que adolece la modificación de estatutos acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 16 de diciembre de 2019, reducida a escritura pública con fecha 27 de diciembre de 2019, en ésta misma Notaría, bajo el Repertorio N° 992-2019, en el siguiente sentido: 1) publicar e inscribir dentro de plazo legal, un extracto de la escritura de modificación de estatutos antes citada, extracto que es del siguiente tenor: “EXTRACTO: GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público Titular de la 7º Notaría de Talca, calle 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 16 de diciembre de 2019, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, Repertorio Nº 992-2019, con fecha 27 de diciembre de 2019, se acordó reformar los estatutos sociales, en el siguiente sentido: a) se aumentó el capital social, ya modificado de pleno derecho, conforme al balance aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas, celebra con fecha 24 de abril de 2019, de $7.021.920.350, dividido en 1.234 acciones, de la cuales 834 acciones son Serie A u ordinarias y 400 acciones son serie B o preferidas, a la suma de $8.358.222.783, dividido en 1.234 acciones, de la cuales 834 acciones son Serie A u ordinarias y 400 acciones son serie B o preferidas, sin que ello importe la emisión de nuevas acciones, y se sustituyeron en consecuencia el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos.- b) seguidamente se disminuyó el capital social desde la suma de $8.358.222.783, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma de $383.554.896, dividido en las mismas 1.234 acciones de las series indicadas, sin valor nominal, sustituyéndose nuevamente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos, cuyo tenor definitivo es el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $358.554.896, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el Artículo Segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie B o Preferidas gozan, como únicas preferencias, de los siguientes derechos: Uno) El derecho exclusivo a percibir anualmente del total de las utilidades susceptibles de ser distribuidas, en calidad de dividendo anual, el monto de UF 27,36 por acción. Los dividendos no percibidos por las acciones Serie B o Preferidas, corresponderá, a título de dividendo, a las acciones Serie A u Ordinarias conforme lo acuerde la Junta respectiva; Dos) En caso de disolución de la sociedad, en el proceso de liquidación de la misma, se restituirá el capital primeramente a las acciones Serie B o Preferidas reajustado en unidades de fomento, esto es UF 342 por acción, más los dividendos calculados en la forma descrita en el número precedente que se encuentren pendientes de pago; Tres) Derecho a nombrar 2 de los 5 Directores en la sociedad, siendo los demás directores elegidos solo por las Acciones Serie A; y Cuatro) Percibir a lo menos 4 dividendos provisorios durante el año a condición de cumplir con las normas legales vigentes, entre otras que existan utilidades en el ejercicio suficientes que permitan el pago de dichos dividendos, a efectuarse en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Esta preferencia expirará el 6 de mayo de 2020.- Vencido dicho plazo, las Series A y B y las acciones que las formen quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series de acciones. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente mientras no venza el plazo antes indicado aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Este capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social que de acuerdo al Artículo Quinto permanente asciende a la suma de $383.554.896, se divide en 1.234 acciones nominativas sin valor nominal de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, se encuentra totalmente enterado, suscrito y pagado de la forma siguiente: a) “Inversiones Independencia SpA”, ha suscrito 834 acciones serie A y 399 acciones serie B, por las que ha pagado la suma total de $383.244.074; b) “Constructora Independencia SpA”, ha suscrito 1 acción serie B, por la que ha pagado la suma de $310.822.- De esta forma el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas.”- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Se deja constancia que la sociedad rola inscrita a a Fs. 1.597 Nº 750 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2006. La sociedad opera con el RUT Nº 76.722.370-6.- Talca, 27 de diciembre de 2019.” 2) rectificar el Artículo Quinto descrito en la letra b) de la tabla de la Junta de Accionistas, relativa a la disminución del capital social, en su párrafo primero, donde dice: “el capital se entera y paga conforme lo previsto en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos”, debe decir: “el capital se entera y paga conforme lo previsto en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos”.- Al efecto se sustituye el Artículo Quinto de los estatutos, por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $358.554.896, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el Artículo Primero transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie B o Preferidas gozan, como únicas preferencias, de los siguientes derechos: Uno) El derecho exclusivo a percibir anualmente del total de las utilidades susceptibles de ser distribuidas, en calidad de dividendo anual, el monto de UF 27,36 por acción. Los dividendos no percibidos por las acciones Serie B o Preferidas, corresponderá, a título de dividendo, a las acciones Serie A u Ordinarias conforme lo acuerde la Junta respectiva; Dos) En caso de disolución de la sociedad, en el proceso de liquidación de la misma, se restituirá el capital primeramente a las acciones Serie B o Preferidas reajustado en unidades de fomento, esto es UF 342 por acción, más los dividendos calculados en la forma descrita en el número precedente que se encuentren pendientes de pago; Tres) Derecho a nombrar 2 de los 5 Directores en la sociedad, siendo los demás directores elegidos solo por las Acciones Serie A; y Cuatro) Percibir a lo menos 4 dividendos provisorios durante el año a condición de cumplir con las normas legales vigentes, entre otras que existan utilidades en el ejercicio suficientes que permitan el pago de dichos dividendos, a efectuarse en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Esta preferencia expirará el 6 de mayo de 2020.- Vencido dicho plazo, las Series A y B y las acciones que las formen quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series de acciones. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente mientras no venza el plazo antes indicado aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Este capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas”. En virtud de lo señalado precedentemente, debe entenderse que se han saneado los vicios que afectaban a la modificación estatutaria contenida en la escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2019, Repertorio N° 992-2019, otorgada en la Notaría de Talca de don Gabriel Guerrero González, materia del presente saneamiento, una vez publicado e inscrito dentro de plazo legal el presente extracto.- Este saneamiento tendrá efecto retroactivo en los términos previstos en el artículo 2 de la Ley 19.499.- La sociedad rola inscrita a Fs. 1.597 Nº 750 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2006, y opera con el RUT Nº 76.722.370-6.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 6 de mayo de 2020.-

Texto oficial del extracto

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 3 de mayo 2019, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí Repertorio Nº 8824-2019, con fecha 30 de octubre de 2019, se acordó reformar los estatutos sociales, en el sentido de ampliar el plazo de preferencia de las acciones serie B por un período adicional de un año, es decir, hasta el día 6 de Mayo de 2020, lo que importará modificar parcialmente el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, tan sólo respecto del plazo de vigencia de la preferencia de las acciones serie B.- Al efecto se reemplaza el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $7.021.920.350, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley. Las acciones Serie B o Preferidas gozan, como únicas preferencias, de los siguientes derechos: Uno) El derecho exclusivo a percibir anualmente del total de las utilidades susceptibles de ser distribuidas, en calidad de dividendo anual, el monto de UF 27,36 por acción. Los dividendos no percibidos por las acciones Serie B o Preferidas, corresponderá, a título de dividendo, a las acciones Serie A u Ordinarias conforme lo acuerde la Junta respectiva; Dos) En caso de disolución de la sociedad, en el proceso de liquidación de la misma, se restituiría el capital primeramente a las acciones Serie B o Preferidas reajustado en unidades de fomento, esto es UF 342 por acción, más los dividendos calculados en la forma descrita en el número precedente que se encuentren pendientes de pago; Tres) Derecho a nombrar 2 de los 5 Directores en la sociedad, siendo los demás directores elegidos solo por las Acciones Serie A; y Cuatro) Percibir a lo menos 4 dividendos provisorios durante el año a condición de cumplir con las normas legales vigentes, entre otras que existan utilidades en el ejercicio suficientes que permitan el pago de dichos dividendos, a efectuarse en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Esta preferencia expirará el 6 de mayo de 2020.-Vencido dicho plazo, las Series A y B y las acciones que las formen quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series de acciones. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Este capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas.” Asimismo, a consecuencia de la modificación anterior, se reemplaza el actual Artículo Segundo Transitorio, por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: La modificación del artículo quinto de los estatutos sociales regirá a contar del día 6 de mayo de 2019 y no afectará la preferencia que actualmente revisten las acciones serie B, respecto de los actuales titulares de las mismas, quienes podrán hacer efectivos los derechos contenidos en el pacto de accionistas que consta de la escritura pública de fecha 29 de Mayo de 2008 otorgada en la Notaría de Talca de don Adolfo Pino Parra, Repertorio Nº 710-2008, modificado por escritura pública de fecha veintisiete de Abril de dos mil once, otorgada en la Notaría de Talca de don Adolfo Pino Parra, Repertorio Nº 485-2011, todo ello en los términos que actualmente establece dicho pacto de accionistas, en su letra D, bajo el título de “Término de la calidad y o condición de las acciones preferentes”, entendiéndose dicho pacto modificado en cuanto a la fecha de vencimiento de la preferencia que ha quedado prorrogada hasta el 6 de mayo de 2020.- Transcurrido este plazo, sin que se hubiera ejercido la opción dentro de últimos 60 días previstos en dicho pacto, se entenderá para todos los efectos que las acciones serie B han renunciado a ejercer su derecho de ser adquiridas en dicha oportunidad por los accionistas serie A, pasando a partir de esa data, las referidas acciones serie B, a regirse por el nuevo plazo, el que expirará el día 6 de mayo de 2020, quedando en todo lo demás vigentes las condiciones y preferencia que actualmente las rigen.-” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Se deja constancia que la sociedad rola inscrita a Fs. 1.597 Nº 750, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2006.- Talca, 30 de octubre de 2019.