Aerofly Servicios SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de agosto de 2019

   Se constituye AEROFLY SERVICIOS SpA.

2. Otro acto· 22 de octubre de 2019

   La sociedad es saneada mediante escritura pública.

3. Cambio de administrador· 2 de junio de 2025

   Se modifica la administración para que la sociedad sea administrada por un Directorio de tres miembros.

   INVERSIONES LA RIOJA SpA · Fernando Arturo Leiva Salinas · Ángel Alberto Bartolomé Cecchi · Hernán Alonso González Donaire

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PABLO ANDRÉS ALMENDRAS BURGOS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Séptima Notaría de Talca don GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZALEZ, con oficio en 30 Oriente Nº1522, Local A, Talca, CERTIFICO: Por escritura pública otorgada el día dos de junio del año dos mil veinticinco, bajo el repertorio 1853-2025, ante mí, la sociedad INVERSIONES LA RIOJA SpA, debidamente representada, con domicilio en Avenida Circunvalación, calle 30 Oriente Nº1528, Oficina 904, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad y comuna de Talca, modificó la sociedad AEROFLY SERVICIOS SpA, constituida por escritura pública de fecha veinte de agosto de dos mil diecinueve, otorgada ante el Notario Público de Talca don Gabriel Marcelo Guerrero González, cuyo extracto se inscribió a fojas dos mil ciento setenta y cinco número setecientos noventa, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, con fecha dieciocho de noviembre de dos mil diecinueve y se publicó en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro de fecha dos de septiembre del mismo año. Esta sociedad fue saneada mediante escritura pública de fecha veintidós de octubre de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Talca de don Gabriel Marcelo Guerrero González, cuyo extracto se inscribió a fojas dos mil ciento setenta y ocho número setecientos noventa y uno, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca con fecha dieciocho de noviembre de dos mil diecinueve, y se publicó en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil cuatrocientos noventa y tres de fecha cuatro de noviembre de dos mil diecinueve, y cuyo capital social corresponde a la suma de tres mil millones de pesos.- El Rol Único Tributarito de la sociedad es el número 76.272.553-3.- La modificación consiste en que la sociedad será administrada por un Directorio integrado por tres miembros. En mérito a lo expuesto, se sustituye el texto actual del ARTÍCULO UNDÉCIMO de los estatutos, en lo siguiente: “ARTICULO UNDÉCIMO: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio integrado por tres miembros. Para ser designado director no se requerirá ser accionista de la sociedad. Los directores durarán tres años en sus cargos y serán elegidos en su totalidad por la Junta de Accionistas pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si por cualquier causa se produjere la vacante en el cargo de un Director deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta de Accionistas que deba celebrar la sociedad, y en el intertanto el Directorio podrá designar el reemplazante. Los directores de la sociedad podrán ser remunerados por sus funciones si así lo acordare la Junta de Accionistas. En la primera reunión que celebre el Directorio después de una elección designará entre sus miembros un Presidente que lo será también de la Junta de Accionistas y de la Sociedad. Asimismo, designará un Vicepresidente que desempeñará las funciones del Presidente cada vez que por cualquier causa el Presidente no pudiere ejercerlas. El cargo de Presidente será incompatible con el de gerente. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los mismos y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días a la Junta de Accionistas para hacer el nombramiento. No obstante, lo antes señalado, no será necesaria la celebración de Junta de Accionistas para efectos de la designación o revocación del Directorio en caso que tal designación o revocación conste por escritura pública firmada por el único accionista o por todos los accionistas de la Sociedad. ARTÍCULO UNDÉCIMO BIS: Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de Directores establecidos en los presentes estatutos y, los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes. En caso de empate decidirá el voto del que presida la reunión. El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias dos veces al año en las fechas que determine el propio Directorio y en sesiones extraordinarias en los días y horas que el mismo fije cada vez que así lo determine el Presidente, o lo soliciten a lo menos un director mediante petición dirigida al Presidente. La citación a estas reuniones se efectuará en los términos que acuerde el Directorio o en su defecto en los términos que especifique el Reglamento de Sociedades Anónimas. El directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas el día treinta de abril de cada año, una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuenta, en su caso. ARTÍCULO UNDÉCIMO TER: El Directorio de la Sociedad tendrá la representación judicial y extrajudicial de la misma y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario justificar ante terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley, el Reglamento o el Estatuto no haya establecido como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el gerente, uno o más Directores, abogados o terceros. ARTÍCULO UNDÉCIMO QUATER: DEL GERENTE DE LA SOCIEDAD. El Gerente de la Sociedad será designado por el Directorio y estará premunido de todas las facultades que éste le otorgue y le corresponderá la representación judicial de la sociedad estando investido para este efecto de todas las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. Tendrá derecho a voz en las reuniones del Directorio y responderá con los directores de todos los acuerdos perjudiciales que se adopten cuando no conste su opinión contraria en el acta correspondiente”. Como consecuencia de lo expresado, se complementan los estatutos, con lo siguiente: “ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: La accionista designa el siguiente directorio provisorio que durará hasta la celebración de la próxima Junta de Accionistas: Fernando Arturo Leiva Salinas, Ángel Alberto Bartolomé Cecchi y Hernán Alonso González Donaire”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Talca, 02 de junio de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de agosto de 2019

   Se constituye AEROFLY SERVICIOS SpA.

   Gabriel Marcelo Guerrero González

2. Otro acto· 22 de octubre de 2019

   La sociedad es saneada mediante escritura pública.

   Gabriel Marcelo Guerrero González

Texto oficial del extracto

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZALEZ, abogado, Notario Público Titular Séptima Notaría de Talca, con oficio en 30 Oriente Nº1522, Local A, Talca, certifico: Por escritura pública otorgada el día siete de febrero del año dos mil veintitrés, bajo el Repertorio 447-2023 ante mí, ENA MARÍA CÉSPEDES MARTÍNEZ, y MARÍA JAVIERA VILLALOBOS URRUTIA, ambas con domicilio en Avenida Circunvalación, calle 30 Oriente Nº1528, Oficina 904, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad y comuna de Talca, modificaron la sociedad AEROFLY SERVICIOS SpA, constituida por escritura pública de fecha veinte de agosto de dos mil diecinueve, otorgada ante el Notario Público de Talca don Gabriel Marcelo Guerrero González, cuyo extracto se inscribió a fojas dos mil ciento setenta y cinco número setecientos noventa, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, con fecha dieciocho de noviembre de dos mil diecinueve y se publicó en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro de fecha dos de septiembre del mismo año. Esta sociedad fue saneada mediante escritura pública de fecha veintidós de octubre de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Talca de don Gabriel Marcelo Guerrero González, cuyo extracto se inscribió a fojas dos mil ciento setenta y ocho número setecientos noventa y uno, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca con fecha dieciocho de noviembre de dos mil diecinueve, y se publicó en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil cuatrocientos noventa y tres de fecha cuatro de noviembre de dos mil diecinueve, y cuyo capital social corresponde a la suma de tres mil millones de pesos.- El Rol Único Tributarito de la sociedad es el número 76.272.553-3.- La modificación consiste en incorporar como objeto social la prestación del servicio de mantenimiento de aeronaves, conforme lo previsto en el artículo 54 del Código Aeronáutico, en relación con lo dispuesto en la sección 145.9, (a), de la DAN 145. En mérito a lo expuesto, se reemplaza el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO CUARTO: El objeto de la sociedad será la prestación de servicios aéreos en sus diversas modalidades, en especial, el servicio de transporte de pasajeros y la prestación de servicios relacionados con la actividad agrícola, frutícola, ganadera, forestal, industrial, entre otras; la compra, venta, importación, exportación, y en general, la comercialización y explotación a cualquier título y bajo cualquier modalidad, de todo tipo de vehículos, naves y aeronaves; la prestación del servicio de mantenimiento de aeronaves; y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con los fines anteriores que se acuerde entre los socios, sin que para ello se requiera de una modificación de los presentes estatutos. Todas las actividades antes referidas, que constituyen el objeto de la sociedad, podrá ésta desarrollarlas por cuenta propia o ajena, sean los terceros instituciones fiscales, semifiscales, empresas autónomas y privadas, o particulares, asociarse con dichas empresas, instituciones o personas naturales o jurídicas, tomar la representación de ellas y establecer agencias de firmas nacionales o extranjeras relacionadas con el giro ya descrito y, en general, realizar cualquier acto, contrato o actividad, civil o comercial, que tienda directa o indirectamente a la consecución de los fines sociales, incluyendo la participación de la sociedad como socio o accionista en toda clase de empresas, compañías, sociedades o corporaciones, que los socios de común acuerdo determinen, sin que ello importe o requiera una modificación de los estatutos sociales”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Talca, 07 de Febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de marzo de 2013

   Se constituye la sociedad AEROFLY SERVICIOS LIMITADA.

2. Transformación· 20 de agosto de 2019

   La sociedad se transforma de Limitada a SpA bajo el nombre Aerofly Servicios SpA.

   INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA · CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A.

Texto oficial del extracto

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZALEZ, abogado, Notario Público Titular Séptima Notaría de Talca, con Oficio en calle 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: Por escritura pública otorgada el veintidós de octubre de 2019, ante mí, la sociedad “INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA” antes denominada “INVERSIONES INDEPENDENCIA LIMITADA”, persona jurídica del giro de su denominación, RUT Nº 76.020.294-0, representada por don FERNANDO ARTURO LEIVA SALINAS, ambos domiciliados en Avda. Circunvalación, calle 30 Oriente Nº 1528, Oficina 201, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca; y la sociedad “CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." persona jurídica del giro de su denominación, RUT Nº 76.722.370-6, representada por don ÁNGEL ALBERTO BARTOLOMÉ CECCHI, ambos domiciliados en Avda. Circunvalación, calle 30 Oriente Nº 1528, Oficina 201, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca, vienen en sanear el vicio formal de que adolece la transformación de la sociedad “AEROFLY SERVICIOS LIMITADA”, esto es, la falta de inscripción oportuna en el Registro de Comercio respectivo del extracto de la escritura de transformación social otorgada con fecha veinte de agosto de dos mil diecinueve, ante el Notario Público de Talca, don Gabriel González Guerrero, con domicilio en calle 30 Oriente número 1522, Local A, de la ciudad de Talca, cuyo tenor es el siguiente: “EXTRACTO. GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZALEZ, abogado, Notario Público Titular Séptima Notaría de Talca, 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: Por escritura pública otorgada el 20 de agosto de 2019, ante mí, la sociedad “INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA” antes denominada “INVERSIONES INDEPENDENCIA LIMITADA”, persona jurídica del giro de su denominación, RUT Nº 76.020.294-0, representada por don FERNANDO ARTURO LEIVA SALINAS, ambos domiciliados en Avda. Circunvalación, calle 30 Oriente Nº 1528, Oficina 201, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca; y la sociedad “CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." persona jurídica del giro de su denominación, RUT Nº 76.722.370-6, representada por don ÁNGEL ALBERTO BARTOLOMÉ CECCHI, ambos domiciliados en Avda. Circunvalación, calle 30 Oriente Nº 1528, Oficina 201, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca, acordaron TRANSFORMAR la sociedad “AEROFLY SERVICIOS LIMITADA” pudiendo funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía de "AEROFLY LTDA.", constituida por escritura pública de fecha 21 de marzo de 2013, otorgada ante el Notario Público de Rancagua don Luis Alberto Arenas Moreno, suplente del titular don Eduardo de Rodt Espinosa, cuyo extracto se inscribió a fojas 676 vuelta número 473, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, con fecha 25 de marzo de 2013 y se publicó en el Diario Oficial del 25 de marzo del mismo año, cuyo capital asciende a $3.000.000.000, en una sociedad por acciones, que se regirá por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio, sus estatutos y en lo no previsto y siempre que no sea contrario a su naturaleza, por las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, del Código Civil y demás normas legales que le sean aplicables, bajo el nombre de: “Aerofly Servicios SpA”. El objeto de la sociedad será la prestación de servicios aéreos en sus diversas modalidades, en especial, el servicio de transporte de pasajeros y la prestación de servicios relacionados con la actividad agrícola, frutícola, ganadera, forestal, industrial, entre otras; la compra, venta, importación, exportación, y en general, la comercialización y explotación a cualquier título y bajo cualquier modalidad, de todo tipo de vehículos, naves y aeronaves; y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con los fines anteriores que se acuerde entre los socios, sin que para ello se requiera de una modificación de los presentes estatutos. Todas las actividades antes referidas, que constituyen el objeto de la sociedad, podrá ésta desarrollarlas por cuenta propia o ajena, sean los terceros instituciones fiscales, semifiscales, empresas autónomas y privadas, o particulares, asociarse con dichas empresas, instituciones o personas naturales o jurídicas, tomar la representación de ellas y establecer agencias de firmas nacionales o extranjeras relacionadas con el giro ya descrito y, en general, realizar cualquier acto, contrato o actividad, civil o comercial, que tienda directa o indirectamente a la consecución de los fines sociales, incluyendo la participación de la sociedad como socio o accionista en toda clase de empresas, compañías, sociedades o corporaciones, que los socios de común acuerdo determinen, sin que ello importe o requiera una modificación de los estatutos sociales.- Capital: La suma de $3.000.000.000, dividido en 300 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado a la fecha la suma de $2.574.581.463 y saldo de $425.418.537 se pagará de la forma citada en el número 2.b) del artículo primero transitorio de los estatutos.- Domicilio: Talca, pudiendo establecer oficinas, agencias, o sucursales en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero. La sociedad opera con el Rol Único Tributario Nº 76.272.553-3.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 29 de agosto de 2019”.- En virtud de lo señalado, debe entenderse saneada la nulidad derivada del vicio formal de falta de inscripción del extracto de la trasformación social ya referido, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca.- Este saneamiento tendrá efecto retroactivo a la fecha de la inscripción tardía del extracto de la escritura pública de transformación de fecha veinte de agosto de dos mil diecinueve.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 22 de octubre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de marzo de 2013

   Se constituyó la sociedad AEROFLY SERVICIOS LIMITADA, luego extractada e inscrita en 2013.

Texto oficial del extracto

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZALEZ, abogado, Notario Público Titular Séptima Notaría de Talca, 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: Por escritura pública otorgada el 20 de agosto de 2019, ante mí, la sociedad “INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA” antes denominada “INVERSIONES INDEPENDENCIA LIMITADA”, persona jurídica del giro de su denominación, RUT Nº 76.020.294-0, representada por don FERNANDO ARTURO LEIVA SALINAS, ambos domiciliados en Avda. Circunvalación, calle 30 Oriente Nº 1528, Oficina 201, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca; y la sociedad “CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." persona jurídica del giro de su denominación, RUT Nº 76.722.370-6, representada por don ÁNGEL ALBERTO BARTOLOMÉ CECCHI, ambos domiciliados en Avda. Circunvalación, calle 30 Oriente Nº 1528, Oficina 201, Edificio Centro Las Rastras, de la ciudad de Talca, acordaron TRANSFORMAR la sociedad “AEROFLY SERVICIOS LIMITADA” pudiendo funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía de "AEROFLY LTDA.", constituida por escritura pública de fecha 21 de marzo de 2013, otorgada ante el Notario Público de Rancagua don Luis Alberto Arenas Moreno, suplente del titular don Eduardo de Rodt Espinosa, cuyo extracto se inscribió a fojas 676 vuelta número 473, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, con fecha 25 de marzo de 2013 y se publicó en el Diario Oficial del 25 de marzo del mismo año, cuyo capital asciende a $3.000.000.000, en una sociedad por acciones, que se regirá por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio, sus estatutos y en lo no previsto y siempre que no sea contrario a su naturaleza, por las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, del Código Civil y demás normas legales que le sean aplicables, bajo el nombre de: “Aerofly Servicios SpA”. El objeto de la sociedad será la prestación de servicios aéreos en sus diversas modalidades, en especial, el servicio de transporte de pasajeros y la prestación de servicios relacionados con la actividad agrícola, frutícola, ganadera, forestal, industrial, entre otras; la compra, venta, importación, exportación, y en general, la comercialización y explotación a cualquier título y bajo cualquier modalidad, de todo tipo de vehículos, naves y aeronaves; y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con los fines anteriores que se acuerde entre los socios, sin que para ello se requiera de una modificación de los presentes estatutos. Todas las actividades antes referidas, que constituyen el objeto de la sociedad, podrá ésta desarrollarlas por cuenta propia o ajena, sean los terceros instituciones fiscales, semifiscales, empresas autónomas y privadas, o particulares, asociarse con dichas empresas, instituciones o personas naturales o jurídicas, tomar la representación de ellas y establecer agencias de firmas nacionales o extranjeras relacionadas con el giro ya descrito y, en general, realizar cualquier acto, contrato o actividad, civil o comercial, que tienda directa o indirectamente a la consecución de los fines sociales, incluyendo la participación de la sociedad como socio o accionista en toda clase de empresas, compañías, sociedades o corporaciones, que los socios de común acuerdo determinen, sin que ello importe o requiera una modificación de los estatutos sociales.- Capital: La suma de $3.000.000.000, divindido en 300 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado a la fecha la suma de $2.574.581.463 y saldo de $425.418.537 se pagará de la forma citada en el número 2.b) del artículo primero transitorio de los estatutos.- Domicilio: Talca, pudiendo establecer oficinas, agencias, o sucursales en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero. La sociedad opera con el Rol Único Tributario Nº 76.272.553-3.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 29 de agosto de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de marzo de 2013

   Se constituye AEROFLY SERVICIOS LIMITADA, publicada luego como AEROFLY LTDA.

2. Otro acto· 5 de diciembre de 2016

   Consta una última modificación anterior a la presente.

Texto oficial del extracto

TEODORO DURAN PALMA, abogado, Notario Público Titular Quinta Notaría de Talca, 1 Norte Nº 888, Talca, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 31 de marzo de 2017, ante el Notario suplente de esta Notaría don José Marcelo Adasme Bravo, la sociedad “INVERSIONES INDEPENDENCIA LIMITADA” hoy denominada “INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA”, persona jurídica del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.020.294-0, representada por don FERNANDO ARTURO LEIVA SALINAS, ambos domiciliados en calle Uno Norte Nº 1077, Oficina 204, Edificio Bicentenario, de la ciudad de Talca; y la sociedad “CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S.A." persona jurídica del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.722.370-6, representada por don ÁNGEL ALBERTO BARTOLOMÉ CECCHI, ambos domicilio en calle Uno Norte Nº 1079, Local 101, Edificio Bicentenario, de la ciudad y comuna de Talca, modifican sociedad “AEROFLY SERVICIOS LIMITADA” pudiendo funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía de "AEROFLY LTDA.", constituida por escritura pública de fecha 21 de marzo de 2013, otorgada ante el Notario Público de Rancagua don Luis Alberto Arenas Moreno, suplente del titular don Eduardo de Rodt Espinosa, cuyo extracto se inscribió a fojas 676 vuelta número 473, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, con fecha 25 de marzo de 2013 y se publicó en el Diario Oficial del 25 de marzo del mismo año. Su última modificación consta de la escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2016, otorgada ante el Notario Público de Rancagua doña Francisca Salas Medina, suplente del titular don Jaime Bernales Valenzuela, cuyo extracto se inscribió a fojas 1258 número 948, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, del año 2016 y a fojas 2.488 número 1.014, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2016 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 14 de diciembre de 2016.- El Rol Único Tributarito de la sociedad es el número 76.272.553-3.- Las modificaciones consisten: a) Teniendo presente las modificaciones al capital efectuadas con anterioridad, se reemplaza la actual cláusula cuarta de los estatutos, por la siguiente: “CUARTO: El capital social es la suma de quinientos un millones setecientos cinco mil seiscientos sesenta y nueve pesos ($501.705.669), aportado de la siguiente forma: 1.- “Inversiones Independencia SpA”, antes denominada “Inversiones Independencia Limitada”, aporta la suma de setenta y siete millones setecientos cinco mil seiscientos sesenta y nueve ($77.705.669), totalmente enterada e ingresada a la caja social.- 2.- “Constructora Independencia S.A.”, aporta la suma de cuatrocientos veinticuatro millones ($424.000.000), totalmente enterada e ingresada a la caja social.- ” b) Se acuerda aumentar el capital social actual de $501.705.669 a la suma de $3.000.000.000, en la forma que seguidamente se indicará: dicho aumento de capital, que asciende a la suma de $2.498.294.331, se entera y paga por las socias de la siguiente forma: 1.- “Inversiones Independencia SpA”, antes denominada “Inversiones Independencia Limitada”, aporta la suma de $72.294.331, que pagará en siete cuotas iguales y semestrales de nueve millones de pesos cada una y una última cuota de nueve millones doscientos noventa y cuatro mil trescientos treinta y un pesos, venciendo la primera de ellas el día veinte de diciembre de dos mil diecisiete, y así sucesivamente cada seis meses, hasta el pago total.- 2.- “Constructora Independencia S.A.”, aporta la suma de $2.426.000.000, que pagará en siete cuotas iguales y semestrales de trescientos millones de pesos cada una y una última cuota de trescientos veintiséis millones de pesos, venciendo la primera de ellas el día veinte de diciembre de dos mil diecisiete, y así sucesivamente cada seis meses, hasta el pago total.- Teniendo presente lo anterior se sustituye la cláusula cuarta de los estatutos sociales por la siguiente: “CUARTO: El capital social será la suma de tres mil millones de pesos ($3.000.000.000), aportado de la siguiente forma: 1.- “Inversiones Independencia SpA”, antes denominada “Inversiones Independencia Limitada”, aporta la suma de ciento cincuenta millones de pesos ($150.000.000), que entera y paga de la siguiente forma: 1.a) Con la suma de setenta y siete millones setecientos cinco mil seiscientos sesenta y nueve pesos ($77.705.669), ya ingresada a la caja social; 1.b) Con la suma de setenta y dos millones doscientos noventa y cuatro mil trescientos treinta y un pesos ($72.294.331) que pagará en siete cuotas iguales y semestrales de nueve millones de pesos cada una y una última cuota de nueve millones doscientos noventa y cuatro mil trescientos treinta y un pesos, venciendo la primera de ellas el día veinte de diciembre de dos mil diecisiete, y así sucesivamente cada seis meses, hasta el pago total.- 2.- “Constructora Independencia S.A.”, aporta la suma de dos mil ochocientos cincuenta millones de pesos ($2.850.000.000), que entera y paga de la siguiente forma: 2.a) La suma de cuatrocientos veinticuatro millones pesos ($424.000.000), ya ingresada a la caja social; 2.b) La suma de dos mil cuatrocientos veintiséis millones de pesos ($2.426.000.000), que pagará en siete cuotas iguales y semestrales de trescientos millones de pesos cada una y una última cuota de trescientos veintiséis millones de pesos, venciendo la primera de ellas el día veinte de diciembre de dos mil diecisiete, y así sucesivamente cada seis meses, hasta el pago total.-” Teniendo presente lo expuesto en las cláusulas anterior, el capital social ha quedado distribuido de la siguientes manera: “Inversiones Independencia SpA”, con un 5% de participación en el capital social; y “Constructora Independencia S.A.”, con un 95% de participación en el capital social.- En todo lo no modificado, se mantiene plenamente vigente el pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada. Talca, 4 de abril de 2017.

Texto oficial del extracto

FRANCISCA SALAS MEDINA, Suplente del Titular 2º Notaría Rancagua Jaime Bernales Valenzuela, Bueras 359 Of. 102, certifico: Que por escritura de fecha 05-12-2016, Repertorio Nº 5636-2016, ante mí, don FRANCO MARCELO VERCELLINO DELLAFIORI, domiciliado en Josefina Granger 7, comuna de Rancagua, INVERSIONES VERITO S. A., mismo domicilio del anterior, CONSTRUCTORA INDEPENDENCIA S. A., domiciliada en Uno Norte 1079, 3° piso, comuna de Talca, y de paso en esta, e INVERSIONES INDEPENDENCIA LIMITADA, del mismo domicilio del anterior, modificaron sociedad AEROFLY SERVICIOS LIMITADA, Rut. 76.272.553-3, inscrita a fs. 676 vta. N° 473 Registro Comercio CBR Rancagua 2013, ya modificada con anterioridad. Se deja constancia que parte del aporte de capital comprometido por socio Franco Marcelo Vercellino Dellafiori, en modificación anterior, se encuentra pendiente, por un monto de $28.294.731. NUEVA MODIFICACION: A) Se reduce capital social de $530.000.000.- a $501.705.669.- Disminución corresponde a saldo de capital pendiente de pago por socio Franco Marcelo Vercellino Dellafiori. B) En razón de disminución anterior, nuevo capital social se distribuye entre socios como se indica: A socio Inversiones Verito S.A. le corresponde un 84,51% del haber social y al socio Franco Marcelo Vercellino Dellafiori le corresponde el 15,49% restante. C) Se retira socio Franco Marcelo Vercellino Dellafiori, titular de 15,49% haber social que cede a Inversiones Independencia Limitada, que ingresas como nueva socio. Precio cesión $72.803.000.- pagado con anterioridad a esta fecha. D) Se retira socio Inversiones Verito S.A., titular de 84,51% haber social, que cede a Constructora Independencia Limitada, que ingresas como nueva socio. Precio cesión $397.197.000.- pagado con anterioridad a esta fecha. E) Quedan como nuevos socios: Inversiones Independencia Limitada, con 15,49% derechos sociales y Constructora Independencia S.A., con 84,51% derechos en sociedad. F) Utilidades y eventuales pérdidas se distribuirán entre socios en proporción a participación en haber social, sin perjuicio derecho para pactar forma distinta. G) Se modifica domicilio social, que se traslada desde Rancagua a la comuna de Talca, Región del Maule. H) Administración y uso razón social corresponderá a ambos socios, quienes actuando por intermedio de sus apoderados, indistintamente en forma conjunta o separada, obligarán y representarán a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, con amplias y completas facultades y derechos, sin limitaciones de ninguna especie. I) Se modifica cláusula de arbitraje. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Rancagua, 09 de Diciembre de 2016.