Transportes Lebedina S.a.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 27, 2017

   Se constituyó la sociedad con capital inicial de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones serie A.

2. Capital change· December 10, 2020

   La junta extraordinaria acordó aumentar el capital y crear acciones series A y B, con nuevas suscripciones de accionistas.

   Andrés Lebedina Romo · María Francisca Lebedina Castro · Zlatko Andrés Lebedina Castro

Official extract text

GINO BENEVENTI ALFARO, abogado, Notario Interino de la 45° Notaría de Santiago, Huérfanos 979, Piso 7, Santiago, certifico que con fecha 22 de diciembre de 2020, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TRANSPORTES LEBEDINA S.A., otorgada ante don Gino Beneventi Alfaro, Notario Interino de la 45° Notaría de Santiago, inscrita a fojas 43.565 Número 30.971 el año 2006, transformada a fojas 1.193 número 652 el año 2018, Registro de Comercio de Santiago, celebrada con fecha 10 de diciembre de 2020, en la que asistiendo la totalidad de los accionistas y por unanimidad de ellos se acordó, lo siguiente: Modificación de los artículos Quinto y Tercero Transitorio de los Estatutos de la Sociedad, con el objeto de aumentar el capital de la sociedad y crear series de acciones con la finalidad de regular los privilegios y/o limitaciones asociados a cada serie, y sus plazos, modificándose como consecuencia el artículo Quinto y Tercero Transitorio de los Estatutos de la Sociedad, quedando de la forma que sigue: ARTÍCULO QUINTO: “Del Capital. El capital de la sociedad es la suma de $141.000.000.-, dividido en 2.400 acciones nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado en la forma indicada en los artículos transitorios. Las acciones se distribuyen en las siguientes dos series: Serie “A” compuesta por dos mil acciones comunes, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias. Serie “B” compuesta por 400 acciones preferentes, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias, pero con las limitaciones y plazos que se indican a continuación: (i) Plazo para pagar las acciones. El pago de las acciones serie “B”, representativas del aumento de capital que han sido suscritas de la forma que consta en esta Junta Extraordinaria de Accionistas, deberá efectuarse en dinero efectivo, en un plazo máximo de tres años a contar de la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta extraordinaria de accionistas. (ii) Derecho a percibir dividendos de las Utilidades Acumuladas. Los accionistas de las Serie “B” no tendrán derecho a percibir dividendos sobre las utilidades acumuladas, las que a la fecha ascienden a $575.351.434.-, monto que se irá reajustando y controlando por las modificaciones que se originen producto del reparto de dividendos de la serie A. (iii) Limitación para elegir Directores. Las acciones de la Serie "B" tendrán un derecho a voto limitado atendido que éstas no serán consideradas y no tendrán derecho a participar en las elecciones de Directores de la Sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie "B" votarán en igualdad de condiciones y en conjunto con las demás series de acciones como una sola clase. La limitación tendrá una duración de diez años a contar de la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta extraordinaria de accionistas, sin perjuicio de la renovación de la limitación según se indica más adelante. COMUNICACIÓN DEL TÉRMINO DE UNA PREFERENCIA. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las limitaciones de la Serie “B” de acciones, el Directorio consignará este hecho por escritura pública, dentro del plazo de treinta días de ocurrido el hecho que provocó el término o extinción de la limitación, y un extracto de dicha escritura se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la Sociedad y se publicará por una sola vez en el Diario Oficial, tomándose nota del mismo al margen de la inscripción de la Sociedad. Además, el Presidente o el Gerente General de la Sociedad deberán informar a cada accionista del término o extinción de la limitación, cumpliendo con las mismas formalidades establecidas para la citación a junta de accionistas. OTROS DERECHOS. Respecto de todos los demás derechos patrimoniales o económicos que no estén afectados por las limitaciones indicadas, los accionistas participarán en igualdad de condiciones y a prorrata de sus acciones sobre el total de las acciones emitidas por la Sociedad, incluidas las acciones Series "A" y "B'.”; y ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: “El capital de la sociedad ascendente a la suma de ciento cuarenta y un millones de pesos, dividido en dos mil cuatrocientas acciones nominativas, distribuidas en dos series, esto es, serie “A” compuesta por dos mil acciones comunes, y serie “B” compuesta por 400 acciones preferentes, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias, pero con las limitaciones y plazos que se indican en el artículo quinto permanente, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: 1.- Con la suma de $1.000.000.- correspondiente al capital social inicial de la sociedad, dividido en 1.000 acciones nominativas, serie “A”, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado, todo ello conforme a los artículos quinto y transitorio tercero de los estatutos sociales acordados por escritura pública de fecha veintisiete de diciembre de dos mil diecisiete, otorgada ante el Notario de Santiago don Humberto Prieto Concha, suplente del Titular don Juan Ricardo San Martín Urrejola; 2.- Con la suma de $100.000.000.-, correspondiente al aumento de capital proveniente de la capitalización de parte de las utilidades de la sociedad acordado en la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de Diciembre de 2020, dividido en 1.000 acciones nominativas, serie “A”, sin valor nominal, suscrito y liberado de pago de la forma que se pasa a indicar: a) Andrés Lebedina Romo, suscribe 950 acciones serie “A” liberadas de pago, por un valor de $95.000.0000.-; b) María Francisca Lebedina Castro, suscribe 50 acciones serie “A” liberadas de pago, por un valor de $5.000.000.-. 3.- Con la suma de $40.000.000.-, correspondiente al aumento de capital proveniente de la emisión de acciones, acordado en la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de Diciembre de 2020, dividido en 400 acciones nominativas, serie “B”, suscritas y que se pagarán de la forma que se pasa a indicar: a) María Francisca Lebedina Castro, suscribe 150 acciones de nueva emisión, serie “B”, por un valor de $15.000.0000.-, las cuales se pagarán en dinero efectivo, en un plazo no superior a tres años, a contar de la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta extraordinaria de accionistas, reajustándose los saldos de acuerdo a la ley; b) Zlatko Andrés Lebedina Castro, suscribe 250 acciones de nueva emisión, serie “B”, por un valor de $25.000.000.-, las cuales se pagarán en dinero efectivo, en un plazo no superior a tres años, a contar de la fecha de reducción a escritura pública del acta de la Junta extraordinaria de accionistas, reajustándose los saldos de acuerdo a la ley. De la forma expuesta, quedan íntegramente suscritas y pendientes de pago las 400 acciones representativas del aumento de capital proveniente de la emisión de acciones de la sociedad por un valor de $40.000.000.-”. Santiago, 28 de diciembre de 2020. GINO BENEVENTI ALFARO, Notario Interino.-