Fenix Investments II SpA

Official extract text

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico que, por escritura pública otorgada el 10 de septiembre de 2024, repertorio N°6.857-2024, ante mí, compareció “Sociedad de Inversiones Fénix Limitada”, RUT N°78.216.400-7; en calidad de única y actual accionista, según registros de accionistas tenido a la vista, de la sociedad “Fenix Investments SpA”, RUT N°77.622.473-1, que rola inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 52.562, número 23.455 del año 2022, quien vino en modificar su capital y dividir esta sociedad de acuerdo al siguiente detalle: I) CAPITAL: Redenominar la moneda en que se encuentra expresado el capital social y ajustar las acciones en que se divide, de manera que el capital social esté expresado en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. En consecuencia, se modificó el capital desde $50.000.000.000 a la suma de 61.471.883 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Asimismo, se resolvió que el nuevo capital de la sociedad, se dividiera en 61.471.883 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, por lo que se eliminan los títulos anteriores y se emiten nuevos títulos por las nuevas acciones. II) DIVISIÓN: Dividir la sociedad “Fenix Investments SpA”, subsistiendo ésta como continuadora y creándose una nueva sociedad que girará bajo la razón social de “Fenix Investments II SpA”. III) DISMINUCIÓN DE CAPITAL: Disminuir el capital estatutario de la sociedad continuadora, desde la suma de 61.471.883 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, a la cantidad de 12.613.535,86 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. De esta forma, el monto de la disminución del capital asciende a 48.858.347,14 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalente 46.230.745.231 pesos a esta fecha. IV) REFORMA DE ESTATUTOS: En virtud de los acuerdos anteriores, se modificó el artículo 5° permanente y el 1° transitorio de “Fenix Investments SpA”, siendo lo siguiente materia de extracto: El capital social es 12.613.535,86 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 61.471.883 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de lo cual 9.193.715,63 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica dividido en 44.805.439 acciones se encuentra pagado, quedando un capital pendiente de pago que asciende a 3.419.820,23 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 16.666.444 acciones. V) NUEVA SOCIEDAD: Aprobar el texto de los estatutos por los cuales se regirá “Fenix Investments II SpA” que se constituye producto de la división antedicha: i) Nombre: “FENIX INVESTMENTS II SpA”. ii) Objeto: El objeto de la Sociedad será: Uno) efectuar toda clase de inversiones, sea en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, efectos de comercio o de crédito, bonos, debentures u otros instrumentos mercantiles o de inversión, fondos mutuos, la administración de dichas inversiones y la percepción de sus frutos; Dos) comprar, vender importar, exportar, comercializar y distribuir, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales y el desarrollar toda clase de actividades complementarias a dicho comercio, incluida la promoción y distribución de los productos; Tres) ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; Cuatro) participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, por acciones, de responsabilidad limitada, en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas; y, Cinco) ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social. iii) Capital y acciones: El capital de la Sociedad asciende a la suma total de $46.230.745.231, equivalentes a esta fecha a 48.858.347,14 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, y se encuentra dividido en 46.230.745.231 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, habiéndose pagado $33.696.524.887 de capital, dividido en 33.696.524.887 acciones y quedando $12.534.220.344, dividido en 12.534.220.344 acciones pendientes de pago. iv) Duración: La Sociedad comenzará a regir a contar de la fecha de la presente escritura y su duración será indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de octubre de 2024.