Rootman SpA

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ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2019,Repertorio N° 38.100-2019, ante la Notario Suplente doña Karina Alejandra Flores Muñoz, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ROOTMAN SpA”, inscrita a fojas 63098 número 34111 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, celebrada el día 26 de junio de 2019, por la cual se acordó, entre otras materias, reformar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de sus estatutos sociales, de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $441.680.000.- dividido en (i) 910.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; y (ii) 90.000 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 90 días corridos contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $441.680.000.- dividido en (i) 910.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; y (ii) 90.000 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, el que ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $300.000.000.- dividido en 200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $31.000.000.- dividido en 80.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, de las cuales 10.323 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser pagadas con anterioridad al día 26 de agosto de 2019; c) Con la suma de $50.000.000.- dividido en 30.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con fecha 26 de junio de 2018; d) Con la suma de $680.000.- dividido en 600.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con fecha 26 de junio de 2019; y e) Con la suma de $60.000.000.- dividido en 90.000 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 26 de septiembre de 2019. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 03 de enero de 2020.