Alma SpA

Official extract text

Ministerio del Interior ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 3 de julio de 2026, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°6.568-2026, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Alma SpA, celebrada ante mí con fecha 2 de julio de 2026, en la cual, don Pedro Guillermo Gálvez Santibañez, en representación de Ultraquimia Agrícola S.A. de C.V., en su calidad de única accionista de la sociedad Alma SpA, (la “Sociedad”), de conformidad con el registro de accionistas de la Sociedad que he tenido a la vista, acordaron modificar los artículos octavo y noveno los estatutos de la sociedad inscrita a fojas 17770, número 9860 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Octavo: La administración de la sociedad corresponderá al accionista Ultraquimia Agrícola S.A. de C.V., en adelante “el Administrador”, actuando a través de uno o más apoderados”. “Artículo Noveno: “El Administrador de la Sociedad confiere poder a don Pedro Guillermo Gálvez Santibáñez, ya individualizado, quien anteponiendo a la razón social su firma, representará a la Sociedad en todos sus negocios y asuntos, sin ninguna excepción, contando con las más amplias facultades de administración y disposición que pudieren necesitarse, entre las que se cuentan y sin que la enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, las siguientes: UNO: Celebrar contratos de promesas; DOS: Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles y ceder y aceptar cesiones, de toda clase de derechos; TRES: Dar y tomar en arrendamiento, administración, concesión o leasing, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; CUATRO: Dar y tomar bienes en comodato; CINCO: Dar y tomar bienes en mutuo; SEIS: Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario; SIETE: Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general para garantizar obligaciones sociales o de terceros; pactar prohibiciones; posponer hipotecas y prohibiciones, dividirlas, alzarlas y cancelarlas; OCHO: Dar para garantizar obligaciones sociales o de terceros, y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, sobre valores mobiliarios en favor de los bancos, agraria, industrial, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especiales, alzarlas y cancelarlas; NUEVE: Celebrar contratos de confección de obra material, transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; DIEZ: Celebrar contratos para establecer agentes, representantes, comisiones, concesiones, etcétera o para constituir a la Sociedad en tales calidades; ONCE: Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestro, etcétera; DOCE: Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de los movimientos y aprobar o rechazar saldos; TRECE: Celebrar contratos para constituir sociedades o ingresar en toda clase de sociedades; pactar indivisión, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, etcétera, representar a la Sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, ampliarlas, transformarlas, formar otras nuevas o en cualquier forma, alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una y otra y en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir las obligaciones que a la Sociedad correspondan como socia, comunera, gerente, gestora, liquidadora, etcétera, de tales sociedades, comunidades, asociaciones, etcétera; CATORCE: Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales y poner término o solicitar la terminación de los contratos y contratar servicios de profesionales o técnicos y poner término a los mismos; QUINCE: Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la Sociedad celebre, queda facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes; cobrar y percibir, recibir y entregar; pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activa como pasiva; convenir cláusulas penales y multas a favor o en contra de la Sociedad; aceptar u otorgar, para garantizar obligaciones sociales o de terceros, toda clase de cauciones, sean reales o personales, a favor o en contra de la Sociedad; pactar prohibiciones y gravar; ejercitar o renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera: aceptar renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y en general, ejercitar todos los derechos y acciones que competan a la Sociedad; DIECISEIS: Representar a la Sociedad ante los Bancos nacionales o extranjeros; particulares y del Estado, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones o cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias; depositar, girar y sobregirar en ellas o en las cuentas que la Sociedad pudiere tener; pactar sobregiros en cuentas corrientes; retirar talonarios de cheques y cheques sueltos y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias o de cualquiera otra operación celebrada con Bancos; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, contratando líneas de crédito, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera, en depósitos, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía; y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; DIECISIETE: Representar a la Sociedad en las actuaciones que deba cumplir ante el Banco Central de Chile y otras autoridades, bancos y demás instituciones en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la enumeración sea taxativa sino enunciativa, podrá presentar y firmar registros de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; autorizar cargos en cuentas corrientes relacionadas al comercio exterior; contratar operaciones de cambio; retirar y endosar documentos o conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las sociedades bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad la declaración jurada de valores que forman parte del texto de los registros de importación, y en general, hacer toda clase de declaraciones juradas; desaduanar mercaderías; realizar todas las gestiones pertinentes para habilitar almacenes particulares o depósitos francos, y en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que respecta al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada a dicho Banco, por un Ministro de Fe, salvo que, valiéndose la Sociedad de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber terminado éste por cualquiera otra causa legal; DIECIOCHO: Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro o garantía, avalar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer, en cualquier forma, cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, depósitos a plazo o a la vista, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE: Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista, en bancos comerciales o de fomento, en el Banco del Estado de Chile, en Financieras e Instituciones de Previsión Social o en cualquiera otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la Sociedad o de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas; VEINTE: Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto y en su representación, todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado; operar en el mercado de capitales; comprar y vender acciones, bonos, divisas y en general, toda clase de valores mobiliarios. Quedan comprendidas en el ámbito de esta facultad los depósitos y las inversiones en todo tipo de instrumentos que se transen en el mercado de capitales; VEINTIUNO: Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas; celebrar contratos de factoring; y en general efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; VEINTIDOS: Contratar préstamos en cualquier forma con instituciones de crédito y/o de fomento, y en general, con cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado; VEINTITRES: Pagar, dar y recibir en pago, novar, remitir, compensar, transigir y, en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad y cobrar y percibir todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título, por cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado incluso al Fisco, Servicios o Instituciones del Estado, Instituciones de Previsión Social, Instituciones Fiscales, Semifiscales o de Administración Autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; VEINTICUATRO: Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos las declaraciones que se estimen necesarios o convenientes; VEINTICINCO: Gravar con derecho de uso, usufructo, habitación, los bienes y derechos de la Sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas; VEINTISEIS: Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier persona jurídica, de derecho público o privado con toda clase de presentaciones y declaraciones, modificarlas o desistir de ellas; VEINTISIETE: Entregar y recibir de las oficinas de Correo, Telégrafos, Aduanas o Empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo, o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; VEINTIOCHO: Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas, de cualquiera naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; VEINTINUEVE: Inscribir propiedad intelectual, industrial, marcas y nombres comerciales y modelos industriales o de utilidad, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; TREINTA: Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlos, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativos, o de cualquier naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones; sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir; TREINTA Y UNO: Autocontratar, ya sea comprando para sí bienes de la sociedad o viceversa, o mediante otras formas de autocontratación; o bien, actuando simultáneamente en representación de dos o más mandantes, ya sea que existan o no intereses antagónicos; TREINTA Y DOS: Otorgar poderes generales y especiales, revocarlos, revalidarlos; y en general, delegar en todo o en parte las facultades de representación de la sociedad, pudiendo asimismo, reasumirlas cuantas veces estime necesario.- LIMITACIONES: Para representar a la sociedad con las facultades indicadas en los numerales precedentes, en operaciones que individual o en su conjunto representen un monto igual o puperior a la cantidad de diez mil dólares de los Estados Unidos de América, se requerirá la firma conjunta de Pedro Guillermo Gálvez Santibañes y cualesquiera de los señores Luis Popper Lauferman, Guillermo Cadena Ávila, José Manuel Luna y Campo o Sebastián Yunge Eyzaguirre.” En todo lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 14 de julio de 2026.