Edipro SpA

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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores número ciento setenta y ocho, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 29 de febrero de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública de la misma fecha, número de repertorio 9940-2024, el Acta de la Junta de Extraordinaria de Accionistas de EDIPRO SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 1.051, número 765, en el Registro de Comercio de Valparaíso correspondiente al año 2018, celebrada con fecha 22 de febrero de 2024, en la cual se acordó modificar sus estatutos sociales en los siguientes términos: Se modificó el plazo para la suscripción y pago de las Acciones Serie A sustituyéndose íntegramente el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de las acciones. El capital se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: I. 871.704 Acciones Serie A han sido suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; II. 23.767 acciones Serie A están pendientes de suscripción y pago, las que se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo con anterioridad al día 1 de marzo de 2029; III. 188.153 acciones Serie B-1 han sido suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y, IV. 108.007 acciones Serie B-2 han sido suscritas y pagadas con anterioridad a este acto.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de abril de 2024.

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 11 de julio de 2023, con Repertorio número 10.884-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Edipro SpA, sociedad inscrita a fojas 1051, número 765 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 2018 (la “Sociedad”), celebrada ante mí con esa misma fecha, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias: (1) Modificar las preferencias de las Acciones Serie B-1 y de las Acciones Serie B-2 y el plazo para su suscripción y pago; (2) Modificar el valor de las Acciones Serie B-1 y de las Acciones Serie B-2 y consecuentemente disminuir el capital de la Sociedad, desde la suma de 1.115.981.420 pesos chilenos dividido en 1.176.520 acciones, nominativas y sin valor nominal a la suma 1.020.877.087 pesos chilenos dividido en la misma cantidad y serie de acciones mediante (i) una disminución de 467 pesos por acción en el valor en que las acciones Serie B-1 serán ofrecidas, las que pasarían a ser ofrecidas a un valor 3.189 pesos por acción; y, (ii) una disminución de 117 pesos por acción en el valor en que las acciones Serie B-2 serán ofrecidas, las que pasarían a ser ofrecidas a un valor de 2.551 pesos chilenos por acción; y, (3) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de 1.020.877.087 pesos chilenos dividido en 1.176.520 acciones, nominativas y sin valor nominal a la suma de 1.066.045.774 pesos chilenos dividido en 1.191.631 acciones nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.377 nuevas acciones de la Serie B-1 y 4.734 nuevas acciones de la Serie B-2, lo que significa un aumento del capital efectivo en la suma de 45.168.687 pesos chilenos. En virtud de los acuerdos adoptados, la unanimidad de los accionistas acordaron modificar los estatutos de la Sociedad reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio, alterando el monto al que asciende el capital de la Sociedad que pasa a corresponder a la suma de 1.066.045.774 pesos chilenos, dividido en 1.191.631 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales /i/ 895.471 acciones, representativas de 190.500.000 pesos chilenos, corresponden a acciones Serie A. 26.276 acciones Serie A están pendientes de suscripción y pago, las que se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo con anterioridad al día 1 de marzo de 2024. /ii/ 188.153 acciones, representativas de 600.019.917 pesos chilenos, corresponden a acciones Serie B-uno. 188.153 acciones Serie B-1 están pendientes de suscripción y pago, las que se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo en o con anterioridad al día 30 de diciembre de 2023; y, /iii/ 108.007 acciones, representativas de 275.525.857 pesos chilenos, corresponden a acciones Serie B-dos. 108.007 acciones Serie B-2 están pendientes de suscripción y pago, las que se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo en o con anterioridad al día 30 de diciembre de 2023. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 14 de julio de 2023.

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VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 30 de diciembre de 2022, bajo repertorio número 26.986-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Edipro SpA” (la “Sociedad”), celebrada, ante mí, con esa misma fecha, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias: (a) Crear nuevas series de acciones; y, (b) Aumentar el capital de la Sociedad en $925.481.420, esto es, desde su monto actual de $190.500.000 dividido en 895.471 acciones Serie A; 0 Acciones Serie B-1; y 0 acciones Serie B-2, al monto de $1.115.981.420, dividido en 895.471 acciones Serie A; 177.776 acciones Serie B-1; y, 103.273 acciones Serie B-2, mediante la emisión de 177.776 acciones Serie B-1; y 103.273 acciones Serie B-2, las que deberán pagarse en efectivo dentro del plazo máximo de 8 meses contados desde dicha fecha. En virtud de los acuerdos adoptados, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil ciento quince millones novecientos ochenta y un mil cuatrocientos veinte pesos chilenos, dividido en un millón ciento setenta y seis mil quinientas veinte acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales (i) ochocientos noventa y cinco mil cuatrocientas setenta y una acciones corresponden a acciones Serie A, ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que gozarán de todos los derechos políticos y económicos en la Sociedad que naturalmente les corresponden, teniendo sus titulares derechos a voz y voto en todas las materias de interés social y teniendo derecho a los dividendos que la Sociedad distribuya, a prorrata de su participación en el total de acciones en que se divida el capital de la Sociedad; (ii) ciento setenta y siete mil setecientos setenta y seis acciones corresponden a acciones Serie B-1 preferentes. La preferencia de las acciones Serie B-1 consistirá en que sus titulares se pagarán preferentemente en caso de liquidación de la sociedad. Por consiguiente, con anterioridad a cualquier distribución y en el evento de una liquidación de la Sociedad, los titulares de las acciones de la Serie B-1, suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados, con preferencia a los titulares de acciones Serie A ordinarias. Una vez que los accionistas Serie B-1 sean pagados en una eventual liquidación de la Sociedad, se procederá a pagar a los accionistas que sean titulares de acciones Serie A. El monto que se pagará a los accionistas Serie B-1 será equivalente a lo que resulte mayor entre: (i) el precio de suscripción de cada acción Serie B-1, más los dividendos declarados y no pagados, menos los dividendos efectivamente pagados; o, (ii) el precio que se habría pagado por una acción Serie B-1 convertida en acción ordinaria al momento de la liquidación, menos los dividendos efectivamente pagados. La preferencia de las acciones Serie B-1 durarán 7 años desde la fecha de la presente junta extraordinaria de accionistas. Una vez caducado dicho plazo, las acciones Serie B-1 pasarán a ser ordinarias, pasando todas a ser ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (iii) ciento tres mil doscientas setenta y tres acciones corresponden a acciones Serie B-2 preferentes. La preferencia de las acciones Serie B-2 consistirá en que sus titulares se pagarán preferentemente en caso de liquidación de la sociedad. Por consiguiente, con anterioridad a cualquier distribución y en el evento de una liquidación de la Sociedad, los titulares de las acciones de la Serie B-2, suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados, con preferencia a los titulares de acciones Serie A ordinarias. Una vez que los accionistas Serie B-2 sean pagados en una eventual liquidación de la Sociedad, se procederá a pagar a los accionistas que sean titulares de acciones Serie A. El monto que se pagará a los accionistas Serie B-2 será equivalente a lo que resulte mayor entre: (i) el precio de suscripción de cada acción Serie B-2, más los dividendos declarados y no pagados, menos los dividendos efectivamente pagados; o, (ii) el precio que se habría pagado por una acción Serie B-2 convertida en acción ordinaria al momento de la liquidación, menos los dividendos efectivamente pagados. La preferencia de las acciones Serie B-2 durarán 7 años desde la fecha de la presente junta extraordinaria de accionistas. Una vez caducado dicho plazo, las acciones Serie B-2 pasarán a ser ordinarias, pasando todas a ser ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes. El capital se entera, suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de las acciones. El capital se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: I. JOSÉ MIGUEL OYARZO GUTIERREZ, es dueño de doscientas cincuenta mil setecientas noventa y nueve acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; II. FRANCISCO JAVIER FULLENKAMP BALMACEDA, es dueño de doscientas cincuenta mil setecientas noventa y nueve acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; III. ASESORÍAS E INVERSIONES ZIA LIMITADA, es dueña de doscientas cincuenta mil setecientas noventa y nueve acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; IV. VILMA MUÑOZ RAVERA & ABOGADOS SpA, es dueña de dieciocho mil cuatrocientas cuarenta y cinco acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; V. ALICIA ZALDÍVAR PERALTA, es dueña de veintitrés mil ciento una acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; VI. SOCIEDAD DE INVERSIONES LORCATECH SPA, es dueña de sesenta y nueve mil seiscientos cincuenta y tres acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; VII. PEDRO NICOLÁS VEGA ARRESE, es dueño de ochocientas ochenta y ocho acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; VIII. DAVID HENRY VALDEBENITO GALLEGUILLOS, es dueño de tres mil ciento veinte acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; IX. CAMILA CECILIA PARADA MARTÍNEZ, es dueña de mil acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; X CRISTIAN ANDRÉS OYARZO ARROYO, es dueño de seiscientas acciones Serie A ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; XI veintiséis mil doscientos sesenta y siete acciones Serie A ordinarias están pendientes de suscripción y pago, las que se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo con anterioridad al día primero de marzo del año dos mil veinticuatro; XII. Ciento setenta y siete mil setecientos setenta y seis acciones Serie B-1 están pendientes de suscripción y pago, las que se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de ocho meses a contar de esta fecha; y, XIII. Ciento tres mil doscientos setenta y tres acciones Serie B-2 están pendientes de suscripción y pago, las que se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de ocho meses a contar de esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 18 de enero de 2023.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 mars 2019

   Se alude a la escritura social original de la sociedad.

   EDIPRO SpA

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JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de 17 de febrero del año 2020, Repertorio N° 6.571-2020, ante mí, se redujo acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de EDIPRO SpA de fecha 22 de enero del año 2020, en que se acordó lo siguiente: 1. Sanear el capital accionario, en el sentido que el capital de la Sociedad asciende a $ 190.500.000 dividido en 895.471 acciones ordinarias, sin valor nominal y de cuatro series, correspondiendo estas a I/ Serie Fundadores; II/ Serie A; III/ Serie B y; IV/ Serie C. 2. Modificar las series de acciones, el capital accionario de la sociedad es de $190.500.000 y se dividirá en 895.471 acciones ordinarias, sin valor nominal y de 3 Series de Acciones, siendo éstas: I/ “Nueva Serie A” con un total de 750.000 acciones; II/ “Serie B” con un total de 31.875 acciones y; III/ Serie C con un total de 113.596 acciones. 3. Y por último, se propone modificar el Artículo Quinto del permanente y el Artículo primero del transitorio, por los siguientes artículos: “QUINTO: Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de $190.500.000, dividido en 895.471 sin valor nominal, ordinarias y de 3 series. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes. Las 895.471 se dividen en 3 series por el número de acciones que se indica: I) 750.000 acciones Nueva Serie A, las cuales tienen derecho al % 84,0225 de las utilidades de la Sociedad. Todas estas acciones tendrán los derechos políticos que corresponden según la normativa aplicable. II/ 31.875 acciones Serie B, las cuales tienen derecho al % 3,5009 de las utilidades de la Sociedad. Todas estas acciones no gozarán de derechos políticos. III/ 113.596 acciones Serie C, las cuales tienen derecho al %12,4766 de las utilidades de la Sociedad. Todas estas acciones tendrán los derechos políticos que corresponden según la normativa aplicable. El capital se entera, se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. (…) PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de las acciones. El capital se suscribe, paga y pagará según el siguiente modo: I. Nueva Serie A. Las 750.000 acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a / don José Miguel Oyarzo Gutiérrez es dueño de 250.000 acciones. b / don Francisco Javier Fullenkamp Balmaceda es dueño de 250.000 acciones. c / ASESORÍAS E INVERSIONES ZIA LIMITADA es dueña de 250.000 acciones. II/ Serie B. – Las 31.875 acciones no se encuentran ni suscritas ni pagadas. La suscripción y pago de las acciones deberá realizarse por los mismos accionistas o por terceros interesados en un plazo máximo de 5 años a contar de la escritura social de fecha 01 de marzo del año 2019 suscritas ante la Notario Suplente de la Quinta Notaría de Santiago de doña María Virginia Wielandt Covarrubias, Repertorio N° 1790 – 2019, a un precio no menor de $1.000 por acción. III/ Serie C. – 113.596 acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas de la siguiente forma a / VILMA MUÑOZ RAVERA & ABOGADOS ASOCIADOS SpA. es dueña de 18.932 que se encuentran totalmente pagadas. b / doña Alicia Zaldívar Peralta es dueña de 23.655 acciones que se encuentran totalmente pagadas. c / LORCATECH SpA. es dueña de 70.999 acciones, acciones que se encuentran totalmente pagadas.”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 25 de febrero de 2020.-