Endesa Américas S.A.

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2016年10月17日

   Se acuerda la fusión por incorporación de Endesa Américas y Chilectra Américas S.A. en Enersis Américas S.A.

   Endesa Américas S.A. · Chilectra Américas S.A. · Enersis Américas S.A.

摘要官方正文

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of.501, Santiago, certifico: con fecha 17 de octubre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”), en la cual se acordó, entre otras materias, la fusión por incorporación de Endesa Américas y Chilectra Américas S.A. en Enersis Américas S.A. (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, Enersis Américas S.A., como sociedad absorbente, adquirirá todos los activos y pasivos de Endesa Américas y Chilectra Américas S.A., sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Enersis Américas S.A. la totalidad de los accionistas y patrimonio de Endesa Américas y Chilectra Américas S.A. En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento a la misma, incluyendo los balances y estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan e informes de peritos, todos los cuales fueron protocolizados con esta misma fecha en esta notaría. La relación de canje aprobada para la Fusión es de 2,8 acciones de Enersis Américas S.A. por cada acción de Endesa Américas y de 4 acciones de Enersis Américas S.A. por cada acción de Chilectra Américas S.A., sin considerar fracciones de acciones. Asimismo, se aprobaron los estatutos refundidos de Enersis Américas S.A., que pasarán a ser los estatutos de la sociedad fusionada, los cuales reflejan el aumento de capital necesario para materializar la Fusión. El referido aumento de capital, que asciende a la cantidad de $1.046.470.167.544, mediante la emisión de 9.232.202.625 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, quedará íntegramente suscrito y pagado con cargo a la incorporación del patrimonio de las sociedades absorbidas, excluyendo para efectos de esta suscripción y pago, el capital accionario del cual Enersis Américas S.A. es dueña a la fecha de la junta extraordinaria tanto en Endesa Américas como en Chilectra Américas S.A. La Fusión surtirá sus efectos a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que los mandatarios designados por los directorios de Enersis Américas S.A., Endesa Américas y Chilectra Américas S.A., otorguen una misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de las condiciones suspensivas a que se encuentra sujeta la Fusión, las que se describen a continuación: (A) (i) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas S.A. con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; lo anterior, asimismo, en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de Enersis Américas S.A. no tenga como consecuencia que algún accionista supere el límite máximo de concentración accionarial del 65% en Enersis Américas S.A. a la fecha de vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro por parte de los accionistas disidentes, considerando para ello el número de acciones en que se dividirá el nuevo capital de Enersis Américas S.A. aprobado en la junta respectiva; (ii) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Endesa Américas con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; o (iii) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Chilectra Américas S.A. con motivo de la Fusión no exceda del 0,91% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; y (B) que, en el evento de haber acaecido uno o más de los hechos descritos en los numerales (i), (ii) o (iii) de la letra (A) precedente, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas juntas de accionistas que se pronuncien sobre la Fusión, las juntas de accionistas de cada una de las sociedades que se fusionan hayan acordado que no sean aplicables los efectos propios derivados de haber acaecido dichos hechos y acordado por tanto que la Fusión surtirá sus efectos. Con motivo de la Fusión, Endesa Américas se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de efectuar su liquidación. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Se deja constancia que Endesa Américas S.A., está inscrita a fojas 4284, N° 2568, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016. Santiago, 20 de octubre de 2016. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público.