Chilectra Américas S.A.

Corporate history on record

1. Transformation· October 11, 2016

   Se acuerda la fusión por incorporación de Chilectra Américas y Endesa Américas S.A. en Enersis Américas S.A.

   Chilectra Américas · Endesa Américas S.A. · Enersis Américas S.A.

Official extract text

OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, abogado, Notario Público Titular, 14° Notaría de Santiago, Teatinos N°449, 6° piso, Santiago, certifico: con fecha 11 de octubre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Chilectra Américas S.A. (“Chilectra Américas”), en la cual se acordó, entre otras materias, la fusión por incorporación de Chilectra Américas y Endesa Américas S.A. en Enersis Américas S.A. (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, Enersis Américas S.A., como sociedad absorbente, adquirirá todos los activos y pasivos de Chilectra Américas y Endesa Américas S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Enersis Américas S.A. la totalidad de los accionistas y patrimonio de Chilectra Américas y Endesa Américas S.A. En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento a la misma, incluyendo los balances y estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan e informes de peritos, todos los cuales fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. La relación de canje aprobada para la Fusión es de 2,8 acciones de Enersis Américas S.A. por cada acción de Endesa Américas S.A. y de 4 acciones de Enersis Américas S.A. por cada acción de Chilectra Américas, sin considerar fracciones de acciones. Asimismo, se aprobaron los estatutos refundidos de Enersis Américas S.A., que pasarán a ser los estatutos de la sociedad fusionada, los cuales reflejan el aumento de capital necesario para materializar la Fusión. El referido aumento de capital, que asciende a la cantidad de $1.046.470.167.544, mediante la emisión de 9.232.202.625 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, quedará íntegramente suscrito y pagado con cargo a la incorporación del patrimonio de las sociedades absorbidas, excluyendo para efectos de esta suscripción y pago, el capital accionario del cual Enersis Américas S.A. es dueña a la fecha de la junta extraordinaria tanto en Chilectra Américas como en Endesa Américas S.A. La Fusión surtirá sus efectos a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que los mandatarios designados por los directorios de Enersis Américas S.A., Endesa Américas S.A. y Chilectra Américas, otorguen una misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de las condiciones suspensivas a que se encuentra sujeta la Fusión, las que se describen a continuación: (A) (i) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas S.A. con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; lo anterior, asimismo, en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de Enersis Américas S.A. no tenga como consecuencia que algún accionista supere el límite máximo de concentración accionarial del 65% en Enersis Américas S.A. a la fecha de vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro por parte de los accionistas disidentes, considerando para ello el número de acciones en que se dividirá el nuevo capital de Enersis Américas S.A. aprobado en la junta respectiva; (ii) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Endesa Américas S.A. con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; o (iii) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Chilectra Américas con motivo de la Fusión no exceda del 0,91% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; y (B) que, en el evento de haber acaecido uno o más de los hechos descritos en los numerales (i), (ii) o (iii) de la letra (A) precedente, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas juntas de accionistas que se pronuncien sobre la Fusión, las juntas de accionistas de cada una de las sociedades que se fusionan hayan acordado que no sean aplicables los efectos propios derivados de haber acaecido dichos hechos y acordado por tanto que la Fusión surtirá sus efectos. Con motivo de la Fusión, Chilectra Américas se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de efectuar su liquidación. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Se deja constancia que Chilectra Américas S.A., está inscrita a fojas 916, N°473, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016. Santiago, 11 de octubre de 2016. Osvaldo Pereira González, Notario Público.