Inversiones Terra Patagonia SpA

Corporate history on record

1. Other act· December 29, 2020

   Se celebra la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas que acuerda modificar el capital, el artículo transitorio cuarto y el artículo vigésimo de los estatutos.

2. Other act· January 13, 2021

   Se reduce a escritura pública el acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES TERRA PATAGONIA SPA.

Official extract text

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público, Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico que con fecha 13 de enero de 2021, repertorio 810/2021 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES TERRA PATAGONIA SPA., celebrada con fecha 29 de diciembre de 2020, donde se modificaron los siguientes 3 artículos de los estatutos sociales: a) Capital y Acciones. “Artículo Quinto”; b) ARTICULO TRANSITORIO “/Cuatro/”; y c) Juntas de Accionistas. “Artículo Vigésimo”, reemplazándolos por los siguientes: “Capital y Acciones. Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de dos mil doscientos millones de pesos, dividido en dos mil doscientas acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales dos mil cuarenta y seis son acciones de la serie A y las restantes ciento cincuenta y cuatro son acciones de la serie B. Las acciones se emiten, suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones serie A pendientes de emisión, suscripción y pago podrán ser emitidas y colocadas por la sociedad de acuerdo a las condiciones que determine ésta, a través de acuerdos adoptados por la junta extraordinaria de accionistas, con el voto conforme de, a lo menos, los dos tercios de las acciones serie A emitidas. La sociedad podrá colocar las distintas emisiones de acciones serie A en uno o más períodos de suscripción, los cuales, en todo caso, no podrán efectuarse en un plazo superior a seis años contados desde esta fecha. Para estos efectos se deberá aprobar en junta extraordinaria de accionistas, con el voto conforme de, a lo menos, los dos tercios de las acciones serie A suscritas y pagadas, la emisión de nuevas acciones serie A. Una vez aprobada esta emisión, el Administrador deberá ofrecer estas acciones a los accionistas serie A que hayan aprobado la emisión en la junta extraordinaria de accionistas, a prorrata de su participación en el capital social.” “ARTICULO TRANSITORIO /Cuatro/ INVERSIONES SANTA PAZ LIMITADA suscribe la cantidad de ciento cincuenta y cuatro acciones serie B, las que paga y pagará de la siguiente forma: con la suma de setenta y dos millones ochocientos cincuenta y siete mil ciento cuarenta y tres pesos paga la cantidad de cincuenta y una acciones serie B en este acto, al contado y en dinero efectivo, debiendo pagar las ciento tres acciones serie B restantes conforme a las necesidades sociales dentro del plazo de seis años a contar de esta fecha. Se deja expresa constancia que el Administrador de la sociedad queda autorizado para abstenerse de realizar el cobro de los montos adeudados en virtud de acciones suscritas y pendientes de pago, en caso que no se entere el capital, una vez vencido el plazo de seis años para su pago, en cuyo caso el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. Asimismo, se deja expresa constancia que en el caso que la junta extraordinaria de accionistas no apruebe la emisión de acciones en que se divide el capital social que han quedado pendientes de emisión, suscripción y pago dentro del plazo máximo de seis años contado desde esta fecha, el capital social quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. En virtud de lo anterior, se declara que el capital de la sociedad, ascendente a dos mil doscientos millones de pesos, dividido en dos mil cuarenta y seis acciones serie A y ciento cincuenta y cuatro acciones serie B, de las cuales se han emitido en este acto seiscientas ochenta y una acciones serie A y ciento cincuenta y cuatro acciones serie B, debiendo emitirse las restantes mil trescientas sesenta y cinco acciones serie A dentro del plazo de seis años contados desde esta fecha. En consecuencia, se declara que del capital social ascendente a dos mil doscientos millones de pesos, dividido en dos mil cuarenta y seis acciones serie A y ciento cincuenta y cuatro acciones serie B, ha quedado íntegramente suscrito y pagado la suma de setecientos treinta y un millones ochocientos ochenta y nueve mil cuatrocientos pesos, dividido en seiscientas ochenta y una acciones serie A y cincuenta y una acciones serie B, debiendo emitirse, suscribirse y pagarse, según corresponda, la suma de mil cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento diez mil seiscientos pesos, dividido en mil trescientas sesenta y cinco acciones serie A y ciento tres acciones serie B dentro del plazo máximo de seis años contado desde esta fecha.” “Juntas de Accionistas. Artículo Vigésimo: Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias de su conocimiento en conformidad a la ley, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades de la sociedad, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entregue al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación. Las juntas de accionistas serán convocadas por el Administrador mediante comunicación escrita remitida a todos los accionistas por correo o correo electrónico con una anticipación no inferior a cinco días hábiles al de su realización. No se requerirá de estas formalidades en el evento que la Junta se constituya con la asistencia de accionistas que representan la totalidad de las acciones suscritas, sea que éstas se encuentren pagadas o no. No se exigirá la presencia de notario y certificado que establece el inciso final del artículo cincuenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.” Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 03 de noviembre de 2021.