Asset Balmaceda SpA

Histórico societário relatado

1. Transformação· 30 de junho de 2016

   Fusión por incorporación de Asset Maule SpA, Asset Balmaceda SpA y Asset Santa Elena SpA en Inmobiliaria Carmen SpA, que absorbe a las sociedades fusionadas.

   ASSET MAULE SpA · ASSET BALMACEDA SpA · ASSET SANTA ELENA SpA · INMOBILIARIA CARMEN SpA

2. Mudança de capital· 30 de junho de 2016

   Aumento de capital de $1.050.000.000, quedando en $4.325.000.000 dividido en 432.500 acciones.

   FONDO DE INVERSIÓN ASSET RENTAS RESIDENCIALES

3. Mudança de nome· 30 de junho de 2016

   Modificación del objeto social de Inmobiliaria Carmen SpA.

   INMOBILIARIA CARMEN SpA

Texto oficial do extrato

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 357, comuna de Providencia, Santiago, certifica: por escritura pública fecha 30 de junio de 2016, ante mí, comparecen, don FELIPE SWEET LIRA, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad N° 13.442.296-3 y don GONZALO CRISTIÁN FANJUL DOMÍNGUEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 8.956.105-1, ambos en representación de la sociedad ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., sociedad administradora general de fondos regulada en la Ley N° 20.712, Rol Único Tributario N° 76.172.904-7, y ésta a su vez en representación del FONDO DE INVERSIÓN ASSET RENTAS RESIDENCIALES, fondo de inversión público regulado en la misma Ley N° 20.712, Rol Único Tributario N° 76.328.507-3, único accionista de las siguientes sociedades: ASSET MAULE SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario número 76.418.974-4; ASSET BALMACEDA SpA , de giro inmobiliario, Rol Único Tributario número 76.524.455-2; ASSET SANTA ELENA SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario número 76.524.461-7; e INMOBILIARIA CARMEN SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario N° 76.418.978-7 (esta última denominada la “Sociedad”), todas domiciliadas en Avenida Rosario Norte N° 615, oficina 2003, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes acordaron: UNO. Fusión. Aprobar fusión por incorporación de las sociedades Asset Maule SpA, sociedad inscrita a fojas 94.998 número 58.034 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, Asset Balmaceda SpA, sociedad inscrita a fojas 93.320 número 54.498 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2015 y Asset Santa Elena SpA, sociedad inscrita a fojas 93.319 número 54.497 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2015, en Inmobiliaria Carmen SpA, sociedad inscrita a fojas 94.999 número 58.035 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria al 30 de junio de 2016. La Sociedad absorbe a las sociedades Asset Maule SpA, Asset Balmaceda SpA y Asset Santa Elena SpA, adquiriendo todos los activos y pasivos de éstas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones como su continuadora legal, de acuerdo al balance de fusión al 30 de junio de 2016; disolviéndose las sociedades Asset Maule SpA, Asset Balmaceda SpA y Asset Santa Elena SpA una vez materializada la fusión, sin necesidad de efectuar las liquidaciones de éstas. La relación de canje de acciones como consecuencia de la fusión es la siguiente: al accionista de Asset Maule SpA le corresponde el 12,1% de las acciones de la Sociedad; al accionista de Asset Balmaceda SpA le corresponde el 37,6% de las acciones de la Sociedad; al accionista de Asset Santa Elena SpA le corresponde el 26,0% de las acciones de la Sociedad. DOS. Aumento Capital. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.050.000.000.-, dividido en 105.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $4.325.000.000, dividido en 432.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; mediante la emisión de 327.500 acciones nuevas de pago, al valor de $10.000 cada una. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazan los Artículos Quinto y Primero Transitorio, relativos al capital, en los siguientes términos: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad asciende a 4.325.000.000 pesos, dividido en 432.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se paga en la forma y según los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. Artículo Primero Transitorio. Suscripción del capital. El capital de la Sociedad asciende a 4.325.000.000 pesos dividido en 432.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito por Fondo de Inversión Asset Rentas Residenciales y se paga de la siguiente manera: (i) $1.060.000.000 íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha, y (ii) $3.265.000.000 pagaderos dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la fecha de constitución de la Sociedad.”. TRES. Modificación de objeto social. Modificar el objeto social de Inmobiliaria Carmen SpA reemplazando al efecto el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto. Objeto. Sin que la enumeración que sigue sea interpretada como taxativa, el objeto de la Sociedad será el siguiente: (a) la compra y venta, tenencia y comercialización a cualquier título de toda clase de bienes raíces o muebles, dar y recibir en arrendamiento, en leasing, en subarrendamiento y, en general, a cualquier título, el uso y goce de cualquier clase de bienes raíces o muebles y percibir los frutos que de ello se deriven; y administrar bienes raíces o muebles. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá formar, ingresar y retirarse de y participar en toda clase de entidades, adquirir y enajenar toda clase de bienes muebles y efectos de comercio y efectuar inversiones de todo tipo; (b) la administración de condominios y comunidades inmobiliarias sujetas a la Ley de Copropiedad Inmobiliaria; (c) la prestación de asesorías y servicios profesionales y/o administrativos a empresas relacionadas con el accionista de la Sociedad, y (d) en general, el desarrollo de cualquier actividad complementaria o relacionada, directa o indirectamente, con el objeto social.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 26 de agosto de 2016.