Inmobiliaria Carmen SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la Notaría de Santiago, con oficio en avenida La Dehesa Nº 1.201, local 101, Comuna de Lo Barnechea ciudad Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2023, repertorio N° 3.965, otorgada ante mí, FONDO DE INVERSIÓN ASSET RENTAS RESIDENCIALES, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad INMOBILIARIA CARMEN SpA, rol único tributario N° 76.418.978-7, sociedad inscrita a fojas 94.999, número 58.035 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, según el registro de accionistas que tuve a mi vista a esa fecha, modificó los estatutos de la sociedad, agregando un nuevo artículo Quince bis, asunto que no es materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que con fecha 23 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria Carmen SpA, celebrada ante mi con esta misma fecha (la “Junta”) en la que se acordó aumentar el capital social de la suma de 4.257.284.668 de pesos moneda nacional (“Pesos”) dividido en 425.728 acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la Junta, a la suma de 5.757.284.668 Pesos dividido en 575.728 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 150.000 nuevas acciones de pago de iguales características que las existentes, representativas de 1.500.000.000 Pesos, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años contados desde la Junta. Se sustituyeron artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago. 10 de enero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de junio de 2016

   Se realizó un aumento de capital previo por escritura pública.

2. Cambio de capital· 12 de diciembre de 2019

   Expiró el plazo para suscribir y pagar 21.148 acciones por $211.477.019.

3. Cambio de capital· 9 de noviembre de 2020

   La junta extraordinaria acordó dejar constancia de la reducción de pleno derecho del capital y luego aumentarlo.

   Inmobiliaria Carmen SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que con fecha 18 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria Carmen SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 9 de noviembre de 2020 (la “Junta”) en la que se acordó: (i) dejar constancia que el capital de la Sociedad se había reducido de pleno derecho a 4.113.522.981 de pesos moneda nacional (“Pesos”) dividido en 411.352 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en atención a que con fecha 12 de diciembre de 2019 expiró el plazo establecido para suscribir y pagar 21.148 acciones de iguales características representativas de la cantidad de 211.477.019 Pesos correspondientes a una porción de las acciones acordadas emitir con motivo del aumento de capital realizado mediante escritura pública de fecha 30 de junio de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, las cuales debían quedar suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde la constitución, esto era, hasta el día 11 de diciembre 2019, y (ii) aumentar el capital social de la suma de 4.113.522.981 Pesos dividido en 411.352 acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la Junta, a la suma de 4.257.284.668 Pesos dividido en 425.728 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 14.376 nuevas acciones de pago de iguales características que las existentes, representativas de 143.761.687 Pesos, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por Fondo de Inversión Asset Rentas Residenciales en la Junta. Se sustituyeron artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago. 21 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritu ra pública de fecha 14 de Marzo de 2019, Repertorio N° 7.515-2019, ante mí, ANDRÉS GONZALO LOOFF SANHUEZA, constituyó una Sociedad por Acciones, bajo el siguiente Estatuto: RAZÓN SOCIAL: “INMOBILIARIA CARMEN SpA”.- OBJETO: La Sociedad, tendrá por objeto, la inversión en cualquier forma y a cualquier título en toda clase de bienes corporales e incorporales muebles e inmuebles, la compraventa, permuta, arrendamiento y, en general, la explotación a cualquier título de muebles o inmuebles con o sin muebles y de derechos constituidos en ellos. Asimismo, podrá ejecutar todo tipo de actos, contratos o convenciones que resulten necesarios o convenientes para el desarrollo de su objeto. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y/o en el extranjero. CAPITAL: $300.000.000, dividido en 3.000 acciones, todas nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscritas por ANDRÉS GONZALO LOOFF SANHUEZA y que pagará dentro del plazo de 3 años, a contar de la fecha de la escritura, mediante el aporte en dinero o cualquier clase de bienes. En consecuencia, el capital social, ha sido íntegramente suscrito pero no pagado. Demás estipulaciones, en escritura extractada. Santiago, 14 de Marzo de 2019. Félix Jara Cadot. N.P.

Texto oficial del extracto

MARIA LORETO ZALDIVAR GRASS, abogado, Notario Suplente de don Patricio Zaldívar Mackenna, Titular de la 18º Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera número 341, oficina 857, certifico: por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2016, ante mí, don IGNACIO ANDRÉS MIKACIC DUEÑAS y don RODRIGO FERNANDO PERALTA REYES, avenida Isidora Goyenechea número 2.939 oficina 701, Las Condes, Región Metropolitana, constituyeron sociedad por acciones, fijando los siguientes Estatutos: Nombre: “INMOBILIARIA CARMEN SpA”. Objeto: Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias o inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto comprar y adquirir, a cualquier título, bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, lotearlos, urbanizarlos, enajenarlos, gravarlos o explotarlos de cualquier manera, pudiendo celebrar todos los demás contratos y actos útiles y necesarios al objeto indicado. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las cuales participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital: $1.000.000 dividido en 10.000 acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, integramente suscritas en acto de constitución y pagaderas dentero del plazo de 3 años desde constitución.- Santiago 05 de Enero de 2017.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifica: Que por escritura pública de hoy, Repertorio N° 16.621-2016, ante mí, Francisco Javie r Gomez Yáñez y Sergio Andrés Gomez Yáñez, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa 1201, oficina 736, Edificio Oriente, Lo Barnechea, Santiago; constituyeron una Sociedad por Acciones de cuyo estatuto extracto: Nombre: “Inmobiliaria Carmen SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, constituir, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualesquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; b) la inversión, adquisición, enajenación, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles, con o sin instalaciones, y la realización de actividades inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, y la prestación de servicios y asesorías a terceros especialmente en relación con actividades inmobiliarias o anexas a la misma y c) realizar cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad. Capital: $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones, única serie, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagadero en el plazo de un año a contar fecha escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre 2016.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 357, comuna de Providencia, Santiago, certifica: por escritura pública fecha 30 de junio de 2016, ante mí, comparecen, don FELIPE SWEET LIRA, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad N° 13.442.296-3 y don GONZALO CRISTIÁN FANJUL DOMÍNGUEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 8.956.105-1, ambos en representación de la sociedad ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., sociedad administradora general de fondos regulada en la Ley N° 20.712, Rol Único Tributario N° 76.172.904-7, y ésta a su vez en representación del FONDO DE INVERSIÓN ASSET RENTAS RESIDENCIALES, fondo de inversión público regulado en la misma Ley N° 20.712, Rol Único Tributario N° 76.328.507-3, único accionista de las siguientes sociedades: ASSET MAULE SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario número 76.418.974-4; ASSET BALMACEDA SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario número 76.524.455-2; ASSET SANTA ELENA SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario número 76.524.461-7; e INMOBILIARIA CARMEN SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario N° 76.418.978-7 (esta última denominada la “Sociedad”), todas domiciliadas en Avenida Rosario Norte N° 615, oficina 2003, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes acordaron: UNO. Fusión. Aprobar fusión por incorporación de las sociedades Asset Maule SpA, sociedad inscrita a fojas 94.998 número 58.034 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, Asset Balmaceda SpA, sociedad inscrita a fojas 93.320 número 54.498 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2015 y Asset Santa Elena SpA, sociedad inscrita a fojas 93.319 número 54.497 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2015, en Inmobiliaria Carmen SpA, sociedad inscrita a fojas 94.999 número 58.035 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria al 30 de junio de 2016. La Sociedad absorbe a las sociedades Asset Maule SpA, Asset Balmaceda SpA y Asset Santa Elena SpA, adquiriendo todos los activos y pasivos de éstas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones como su continuadora legal, de acuerdo al balance de fusión al 30 de junio de 2016; disolviéndose las sociedades Asset Maule SpA, Asset Balmaceda SpA y Asset Santa Elena SpA una vez materializada la fusión, sin necesidad de efectuar las liquidaciones de éstas. La relación de canje de acciones como consecuencia de la fusión es la siguiente: al accionista de Asset Maule SpA le corresponde el 12,1% de las acciones de la Sociedad; al accionista de Asset Balmaceda SpA le corresponde el 37,6% de las acciones de la Sociedad; al accionista de Asset Santa Elena SpA le corresponde el 26,0% de las acciones de la Sociedad. DOS. Aumento Capital. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.050.000.000.-, dividido en 105.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $4.325.000.000, dividido en 432.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; mediante la emisión de 327.500 acciones nuevas de pago, al valor de $10.000 cada una. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazan los Artículos Quinto y Primero Transitorio, relativos al capital, en los siguientes términos: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad asciende a 4.325.000.000 pesos, dividido en 432.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se paga en la forma y según los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. Artículo Primero Transitorio. Suscripción del capital. El capital de la Sociedad asciende a 4.325.000.000 pesos dividido en 432.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito por Fondo de Inversión Asset Rentas Residenciales y se paga de la siguiente manera: (i) $1.060.000.000 íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha, y (ii) $3.265.000.000 pagaderos dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la fecha de constitución de la Sociedad.”. TRES. Modificación de objeto social. Modificar el objeto social de Inmobiliaria Carmen SpA reemplazando al efecto el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto. Objeto. Sin que la enumeración que sigue sea interpretada como taxativa, el objeto de la Sociedad será el siguiente: (a) la compra y venta, tenencia y comercialización a cualquier título de toda clase de bienes raíces o muebles, dar y recibir en arrendamiento, en leasing, en subarrendamiento y, en general, a cualquier título, el uso y goce de cualquier clase de bienes raíces o muebles y percibir los frutos que de ello se deriven; y administrar bienes raíces o muebles. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá formar, ingresar y retirarse de y participar en toda clase de entidades, adquirir y enajenar toda clase de bienes muebles y efectos de comercio y efectuar inversiones de todo tipo; (b) la administración de condominios y comunidades inmobiliarias sujetas a la Ley de Copropiedad Inmobiliaria; (c) la prestación de asesorías y servicios profesionales y/o administrativos a empresas relacionadas con el accionista de la Sociedad, y (d) en general, el desarrollo de cualquier actividad complementaria o relacionada, directa o indirectamente, con el objeto social.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 26 de agosto de 2016.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 30 de junio de 2016

   Se menciona como antecedente que las sociedades fueron inscritas con anterioridad y que Inmobiliaria Carmen SpA es la sociedad objeto del extracto.

   ASSET MAULE SpA · ASSET BALMACEDA SpA · ASSET SANTA ELENA SpA · INMOBILIARIA CARMEN SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 357, comuna de Providencia, Santiago, certifica: por escritura pública fecha 30 de junio de 2016, ante mí, comparecen, don FELIPE SWEET LIRA, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad N° 13.442.296-3 y don GONZALO CRISTIÁN FANJUL DOMÍNGUEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 8.956.105-1, ambos en representación de la sociedad ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., sociedad administradora general de fondos regulada en la Ley N° 20.712, Rol Único Tributario N° 76.172.904-7, y ésta a su vez en representación del FONDO DE INVERSIÓN ASSET RENTAS RESIDENCIALES, fondo de inversión público regulado en la misma Ley N° 20.712, Rol Único Tributario N° 76.328.507-3, único accionista de las siguientes sociedades: ASSET MAULE SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario número 76.418.974-4; ASSET BALMACEDA SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario número 76.524.455-2; ASSET SANTA ELENA SpA, de giro inmobiliario, Rol Único Tributario número 76.524.461-7; e INMOBILIARIA CARMEN SpA , de giro inmobiliario, Rol Único Tributario N° 76.418.978-7 (esta última denominada la “Sociedad”), todas domiciliadas en Avenida Rosario Norte N° 615, oficina 2003, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes acordaron: UNO. Fusión. Aprobar fusión por incorporación de las sociedades Asset Maule SpA, sociedad inscrita a fojas 94.998 número 58.034 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, Asset Balmaceda SpA, sociedad inscrita a fojas 93.320 número 54.498 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2015 y Asset Santa Elena SpA, sociedad inscrita a fojas 93.319 número 54.497 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2015, en Inmobiliaria Carmen SpA, sociedad inscrita a fojas 94.999 número 58.035 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria al 30 de junio de 2016. La Sociedad absorbe a las sociedades Asset Maule SpA, Asset Balmaceda SpA y Asset Santa Elena SpA, adquiriendo todos los activos y pasivos de éstas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones como su continuadora legal, de acuerdo al balance de fusión al 30 de junio de 2016; disolviéndose las sociedades Asset Maule SpA, Asset Balmaceda SpA y Asset Santa Elena SpA una vez materializada la fusión, sin necesidad de efectuar las liquidaciones de éstas. La relación de canje de acciones como consecuencia de la fusión es la siguiente: al accionista de Asset Maule SpA le corresponde el 12,1% de las acciones de la Sociedad; al accionista de Asset Balmaceda SpA le corresponde el 37,6% de las acciones de la Sociedad; al accionista de Asset Santa Elena SpA le corresponde el 26,0% de las acciones de la Sociedad. DOS. Aumento Capital. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.050.000.000.-, dividido en 105.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $4.325.000.000, dividido en 432.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; mediante la emisión de 327.500 acciones nuevas de pago, al valor de $10.000 cada una. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazan los Artículos Quinto y Primero Transitorio, relativos al capital, en los siguientes términos: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad asciende a 4.325.000.000 pesos, dividido en 432.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se paga en la forma y según los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. Artículo Primero Transitorio. Suscripción del capital. El capital de la Sociedad asciende a 4.325.000.000 pesos dividido en 432.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito por Fondo de Inversión Asset Rentas Residenciales y se paga de la siguiente manera: (i) $1.060.000.000 íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha, y (ii) $3.265.000.000 pagaderos dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la fecha de constitución de la Sociedad.”. TRES. Modificación de objeto social. Modificar el objeto social de Inmobiliaria Carmen SpA reemplazando al efecto el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto. Objeto. Sin que la enumeración que sigue sea interpretada como taxativa, el objeto de la Sociedad será el siguiente: (a) la compra y venta, tenencia y comercialización a cualquier título de toda clase de bienes raíces o muebles, dar y recibir en arrendamiento, en leasing, en subarrendamiento y, en general, a cualquier título, el uso y goce de cualquier clase de bienes raíces o muebles y percibir los frutos que de ello se deriven; y administrar bienes raíces o muebles. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá formar, ingresar y retirarse de y participar en toda clase de entidades, adquirir y enajenar toda clase de bienes muebles y efectos de comercio y efectuar inversiones de todo tipo; (b) la administración de condominios y comunidades inmobiliarias sujetas a la Ley de Copropiedad Inmobiliaria; (c) la prestación de asesorías y servicios profesionales y/o administrativos a empresas relacionadas con el accionista de la Sociedad, y (d) en general, el desarrollo de cualquier actividad complementaria o relacionada, directa o indirectamente, con el objeto social.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 26 de agosto de 2016.