Prudential Chile II SpA

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 30 de junio de 2022, bajo el repertorio N° 10.461-2022, ante mí, PRUDENTIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY, LLC, en su calidad de único accionista de la sociedad PRUDENTIAL CHILE II SpA /sociedad ésta inscrita a Fs. 87.946, N° 51.480, del Registro de Comercio de Santiago del año 2015; y titular del rol único tributario N° 76.497.603-7/, en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente”, y PRUDENTIAL CHILE II SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad PRUDENTIAL CHILE SpA /sociedad ésta inscrita a Fs. 11.809, N° 7.377, del Registro de Comercio de Santiago del año 2015; y titular del rol único tributario N° 76.437.668-4/, en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”, de común acuerdo: (A) aprobaron modificar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, en materias que no son objeto de extracto; (B) aprobaron modificar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbida, en materias que no son objeto de extracto; (C) aprobaron la fusión por incorporación de Prudential Chile SpA en su matriz Prudential Chile II SpA, en adelante denominada también la “Fusión”. La Fusión fue aprobada en base a los balances de ambas compañías al 31 de mayo de 2022 y al correspondiente informe pericial de fusión. En virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbida queda legalmente disuelta y se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que hubiere lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Se dejó constancia que por constituir la Sociedad Absorbida una filial 100% de propiedad de la Sociedad Absorbente, la Fusión no conllevó aumento del patrimonio de la Sociedad Absorbente, como tampoco aumento del capital de la misma, emisión ni canje alguno de acciones; y (D) para efectos de la Fusión, aprobaron, además, un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente a los anteriores estatutos, de los cuales extracto lo que sigue: i) Accionista: PRUDENTIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY, LLC; ii) Nombre: Prudential Chile II SpA; iii) Objeto: /i/ invertir –directa o indirectamente- en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, valores, derechos, facturas y efectos de comercio en general, cualquier clase de valores mobiliarios, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y /ii/ en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad. Para el mejor desarrollo de su objeto la Sociedad podrá constituir, adquirir, integrar como socio, accionista y/o asociado o a cualquier otro título, ya sea de forma directa o por intermedio de terceros o personas relacionadas, sociedades o instituciones de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero; iv) Domicilio: el domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero; (v) Duración: indefinida; y vi) Capital: $113.383.474.247, dividido en 1.889.724 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Santiago, 07 de julio de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.