Prudential Chile SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 30 juin 2022

   Prudential Chile SpA es absorbida por Prudential Chile II SpA en una fusión por incorporación, quedando legalmente disuelta la sociedad absorbida.

   PRUDENTIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY, LLC · PRUDENTIAL CHILE II SpA · PRUDENTIAL CHILE SpA

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 30 de junio de 2022, bajo el repertorio N° 10.461-2022, ante mí, PRUDENTIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY, LLC, en su calidad de único accionista de la sociedad PRUDENTIAL CHILE II SpA /sociedad ésta inscrita a Fs. 87.946, N° 51.480, del Registro de Comercio de Santiago del año 2015; y titular del rol único tributario N° 76.497.603-7/, en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente”, y PRUDENTIAL CHILE II SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad PRUDENTIAL CHILE SpA /sociedad ésta inscrita a Fs. 11.809, N° 7.377, del Registro de Comercio de Santiago del año 2015; y titular del rol único tributario N° 76.437.668-4/, en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”, de común acuerdo: (A) aprobaron modificar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, en materias que no son objeto de extracto; (B) aprobaron modificar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbida, en materias que no son objeto de extracto; (C) aprobaron la fusión por incorporación de Prudential Chile SpA en su matriz Prudential Chile II SpA, en adelante denominada también la “Fusión”. La Fusión fue aprobada en base a los balances de ambas compañías al 31 de mayo de 2022 y al correspondiente informe pericial de fusión. En virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbida queda legalmente disuelta y se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que hubiere lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Se dejó constancia que por constituir la Sociedad Absorbida una filial 100% de propiedad de la Sociedad Absorbente, la Fusión no conllevó aumento del patrimonio de la Sociedad Absorbente, como tampoco aumento del capital de la misma, emisión ni canje alguno de acciones; y (D) para efectos de la Fusión, aprobaron, además, un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente a los anteriores estatutos, de los cuales extracto lo que sigue: i) Accionista: PRUDENTIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY, LLC; ii) Nombre: Prudential Chile II SpA; iii) Objeto: /i/ invertir –directa o indirectamente- en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, valores, derechos, facturas y efectos de comercio en general, cualquier clase de valores mobiliarios, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y /ii/ en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad. Para el mejor desarrollo de su objeto la Sociedad podrá constituir, adquirir, integrar como socio, accionista y/o asociado o a cualquier otro título, ya sea de forma directa o por intermedio de terceros o personas relacionadas, sociedades o instituciones de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero; iv) Domicilio: el domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero; (v) Duración: indefinida; y vi) Capital: $113.383.474.247, dividido en 1.889.724 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Santiago, 07 de julio de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 22 décembre 2015

   Se acordó un aumento de capital en la sociedad.

   Prudential Chile II SpA

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría de Santiago, Luis Thayer Ojeda N° 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 29 de junio de 2022, repertorio N° 10.302-2022, ante mí, Prudential Chile II SpA, en calidad de único y actual accionista de PRUDENTIAL CHILE SpA (en adelante también la “Sociedad”, RUT N° 76.437.668-4, inscrita Fs. 11.809 N° 7.377 Reg. Comercio Stgo. 2015), dejó constancia que el plazo de un año estipulado para el pago de las acciones emitidas con cargo al aumento de capital de la Sociedad acordado por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el Repertorio N° 15.469-2015, se encontraba vencido, sin que el accionista suscriptor hubiese enterado a las arcas sociales el pago de la totalidad de las acciones suscritas. En consecuencia, el capital de la Sociedad se declaró reducido de pleno derecho, a la cantidad efectivamente suscrita y pagada, esto es, a la cantidad de $363.191.211.354, dividido en 6.053.187 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la escritura extractada por Prudential Chile II SpA. A consecuencia de lo anterior, se acordó adecuar artículos de estatutos sociales relativos al capital social.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 05 de julio de 2022. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-