Quality Coffee Service Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 2 de agosto de 2021, ante el titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 9 de julio de 2021, de la sociedad Quality Coffee Service Chile SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 64.554, número 37.745, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015; en la cual se acordó la modificación de los estatutos sociales, en el sentido de cambiar la administración y uso de la razón social; y designar un nuevo administrador, eliminándose los Artículos Tercero Transitorio y Cuarto Transitorios y sustituyéndose el Título Tercero y Artículo Segundo Transitorio; modificaciones que no se incluyen por no ser materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de agosto de 2021. Maria Virginia Wielandt Covarrubias.- Notario Suplente.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 26 mars 2020

   Se acordó un aumento de capital social de la sociedad.

2. Autre acte· 29 juin 2021

   Junta Extraordinaria de Accionistas acordó sanear el aumento de capital, dejar sin efecto parte de aumentos previos y modificar los artículos de capital y acciones.

Texte officiel de l’extrait

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Titular de la Trigésimo Séptima Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1.117, oficina 1.014, certifica: Que con fecha 9 de julio de 2021, bajo el repertorio número 2209-2021, ante mí, se redujo a escritura pública parcialmente acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Quality Coffee Service Chile SpA, inscrita a fojas 64.554, número 37.745 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de junio de 2021, en donde se acordó entre otras materias, lo siguiente: (1) Saneamiento. Por un error involuntario en la última modificación de estatutos sociales, en adelante el “Aumento”, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de marzo de 2020, reducida a escritura pública con fecha 15 de abril de 2020 en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, bajo el repertorio N° 1.274-2020 y en su extracto inscrito a fojas 24.733 número 12.557 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de abril del mismo año, fue incorrectamente considerado el monto de la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2019 por un monto de $19.635.640 en lugar de $17.159.824 que era el monto correcto. Por lo anterior, los accionistas acuerdan sanear dicha situación, en el sentido de que el Aumento debió considerar un incremento del capital social desde la cantidad de $215.675.768, dividida en 318.732 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $291.121.634, dividida en 426.666 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, lo anterior mediante la emisión de 107.934 acciones de pago ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, por un valor de $75.445.866. (2) Dejar sin efecto parte de los aumentos de capital acordados por la Sociedad. Los accionistas de la Sociedad, acordaron por unanimidad dejar sin efecto parte de los aumentos de capital acordados previamente por la Sociedad de la forma indicada en escritura extractada. En resumen, 12.800 acciones destinadas al plan de compensación del Gerente General, no serán suscritas ni pagadas dentro del plazo legal. En conformidad al artículo 20 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, se deja constancia que dichos acuerdos no constituyen una disminución de capital. (3) Modificación estatutos. Se sustituyeron los artículos Dos. Uno del Título Segundo y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “TITULO SEGUNDO.- CAPITAL Y ACCIONES.- Dos.Uno. El capital social asciende a la suma de $291.121.634, dividido en 413.866 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: PAGO DEL CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de $291.121.634, dividido en 413.866 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: 1) Con la cantidad de 309.866 acciones, que se han pagado y enterado en la caja social con anterioridad a esta fecha; y 2) Con la cantidad de 104.000 acciones, las que se acordaron suscribir y pagar de acuerdo a lo indicado en la Junta de Accionistas de la Sociedad de fecha 26 de marzo de 2020.” En todo lo no modificado, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial, la estipulación relativa a que la responsabilidad de los socios queda expresa y determinadamente limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de julio de 2021.