Quality Coffee Service Chile SpA

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MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 2 de agosto de 2021, ante el titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 9 de julio de 2021, de la sociedad Quality Coffee Service Chile SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 64.554, número 37.745, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015; en la cual se acordó la modificación de los estatutos sociales, en el sentido de cambiar la administración y uso de la razón social; y designar un nuevo administrador, eliminándose los Artículos Tercero Transitorio y Cuarto Transitorios y sustituyéndose el Título Tercero y Artículo Segundo Transitorio; modificaciones que no se incluyen por no ser materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de agosto de 2021. Maria Virginia Wielandt Covarrubias.- Notario Suplente.

Corporate history on record

1. Capital change· March 26, 2020

   Se acordó un aumento de capital social de la sociedad.

2. Other act· June 29, 2021

   Junta Extraordinaria de Accionistas acordó sanear el aumento de capital, dejar sin efecto parte de aumentos previos y modificar los artículos de capital y acciones.

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NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Titular de la Trigésimo Séptima Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1.117, oficina 1.014, certifica: Que con fecha 9 de julio de 2021, bajo el repertorio número 2209-2021, ante mí, se redujo a escritura pública parcialmente acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Quality Coffee Service Chile SpA, inscrita a fojas 64.554, número 37.745 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de junio de 2021, en donde se acordó entre otras materias, lo siguiente: (1) Saneamiento. Por un error involuntario en la última modificación de estatutos sociales, en adelante el “Aumento”, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de marzo de 2020, reducida a escritura pública con fecha 15 de abril de 2020 en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, bajo el repertorio N° 1.274-2020 y en su extracto inscrito a fojas 24.733 número 12.557 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de abril del mismo año, fue incorrectamente considerado el monto de la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2019 por un monto de $19.635.640 en lugar de $17.159.824 que era el monto correcto. Por lo anterior, los accionistas acuerdan sanear dicha situación, en el sentido de que el Aumento debió considerar un incremento del capital social desde la cantidad de $215.675.768, dividida en 318.732 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $291.121.634, dividida en 426.666 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, lo anterior mediante la emisión de 107.934 acciones de pago ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, por un valor de $75.445.866. (2) Dejar sin efecto parte de los aumentos de capital acordados por la Sociedad. Los accionistas de la Sociedad, acordaron por unanimidad dejar sin efecto parte de los aumentos de capital acordados previamente por la Sociedad de la forma indicada en escritura extractada. En resumen, 12.800 acciones destinadas al plan de compensación del Gerente General, no serán suscritas ni pagadas dentro del plazo legal. En conformidad al artículo 20 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, se deja constancia que dichos acuerdos no constituyen una disminución de capital. (3) Modificación estatutos. Se sustituyeron los artículos Dos. Uno del Título Segundo y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “TITULO SEGUNDO.- CAPITAL Y ACCIONES.- Dos.Uno. El capital social asciende a la suma de $291.121.634, dividido en 413.866 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: PAGO DEL CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de $291.121.634, dividido en 413.866 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: 1) Con la cantidad de 309.866 acciones, que se han pagado y enterado en la caja social con anterioridad a esta fecha; y 2) Con la cantidad de 104.000 acciones, las que se acordaron suscribir y pagar de acuerdo a lo indicado en la Junta de Accionistas de la Sociedad de fecha 26 de marzo de 2020.” En todo lo no modificado, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial, la estipulación relativa a que la responsabilidad de los socios queda expresa y determinadamente limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de julio de 2021.

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NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público Titular de la 37 Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 1.117, oficina 1.014, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que con fecha 15 de abril de 2020, repertorio N° 1274-2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Quality Coffee Service Chile SpA, inscrita a fojas 64.554, número 37.745 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de marzo de 2020, en donde se acordó: Uno) Aumento de Capital. Aumentar el capital social desde la cantidad de $218.151.584 pesos dividido en 318.732 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, a la cantidad de $293.597.450 pesos dividido en 426.666 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. Esto es, el capital social se aumentaría en la cantidad de $75.445.866 pesos, mediante la emisión de 107.934 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. Asimismo, se dejó constancia que el monto del capital antes del aumento, de $218.151.584 dividido en 318.732 acciones, considera la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2019, que en total asciende a la cantidad de $19.635.640 pesos. Es por esto que estatutariamente antes del aumento de capital, éste ascendía a $198.515.944 pesos. Dos) Modificación de Estatutos. Se sustituyeron los artículos Dos. Uno y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “TITULO SEGUNDO.- CAPITAL Y ACCIONES.- Dos.Uno. El capital social asciende a la suma de 293.597.450 pesos dividido en 426.666 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: PAGO DEL CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de 293.597.450 pesos dividido en 426.666 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: 1) Con la cantidad de 309.866 acciones, que se han pagado y enterado en la caja social con anterioridad a esta fecha; 2) Con la cantidad de 8.866 acciones, que no han sido suscritas ni pagadas y están destinadas al plan de compensación del Gerente General, conforme lo acordado en la Junta de Accionistas de fecha 12 de marzo de 2018 y que deberán suscribirse y pagarse antes del 15 de diciembre de 2025; 3) Con la cantidad de 104.000 acciones, las que se acordaron suscribir y pagar de acuerdo a lo indicado en la Junta de Accionistas de la Sociedad de fecha 26 de marzo de 2020; y 4) Con la cantidad de 3.934 acciones que no han sido suscritas ni pagadas, destinadas al plan de compensación del Gerente General, conforme lo acordado en la Junta de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2020 y que deberán suscribirse y pagarse antes del 15 de diciembre de 2025.” En resumen, a la fecha se encuentran suscritas y pagadas 413.866 acciones, representativas de un capital suscrito y pagado de 284.779.376 pesos, y se encuentran pendientes de suscripción 12.800 acciones destinadas al plan de compensación del Gerente General, que deberán suscribirse y pagarse antes del 15 de diciembre de 2025. Acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 15 de abril de 2020.

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VERONICA SALAZAR HERNANDEZ, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la 37 Notaría de Santiago, Nancy de la Fuente Hernández, Huérfanos 1117, oficina 1014, certifica: Que con fecha 23 de marzo de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad QUALITY COFFEE SERVICE CHILE SpA, celebrada en fecha 12 de marzo de 2018, y que tuvo por objeto modificación de estatutos. Aumento de Capital y modificación de los estatutos: Se aumentó el capital social desde el monto actual de $700.000 a un capital final de $198.515.944, esto es, un aumento de $197.815.944, mediante la emisión de 317.732 nuevas acciones de pago ordinaria, nominativa, y sin valor nominal. Él capital será pagado en la forma señalada en la escritura extractada. Consecuencia del aumento de capital, se reemplaza la cláusula Dos. Uno del Título Segundo y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “TITULO SEGUNDO.- CAPITAL Y ACCIONES.- Dos.uno. El capital de la Sociedad es $198.515.944 dividido en 318.732 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal.”. Demás estipulaciones y otras modificaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 23 de marzo de 2018.