Inversiones UC CH SpA

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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con domicilio en avenida Isidora Goyenechea 4377, oficina 10, certifica: por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2024, Repertorio N° 65.107-2024, ante mí, UC CHRISTUS SALUD SpA, Rol Único Tributario N° 99.540.210-6, domiciliado en Camino El Alba N° 12.407, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de único accionista de UC CHRISTUS SERVICIOS CLÍNICOS SpA, Rol Único Tributario N° 99.573.490-7 (la “Sociedad Absorbente”) y de único accionista de INVERSIONES UC CH SpA, Rol Único Tributario N° 76.487.632-6 (la “Sociedad Absorbida”) acordó: 1) Aprobar la fusión por absorción de INVERSIONES UC CH SpA en UC CHRISTUS SERVICIOS CLÍNICOS SpA, la que la sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones e incorporará la totalidad de sus accionistas y su patrimonio, aumentando la Sociedad Absorbente su capital social en la cuantía del capital social de la Sociedad Absorbida, la cual se disuelve sin necesidad de liquidación, con efecto y vigencia a partir del día de la fusión, entendiéndose para todos los efectos que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. 2) Basar la fusión en los siguientes antecedentes: (a) balances generales individuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, preparados al 30 de noviembre de 2024; y; (b) balance conjunto de fusión, practicado a la misma fecha, que representa a la Sociedad Absorbente luego de producida la fusión. 3) Realizar la fusión línea a línea, sobre la base del capital legal de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y sus respectivos cuadros de patrimonio financiero, según consta en el balance conjunto de fusión, y acordando una relación de canje en virtud de cual, UC CHRISTUS SALUD SpA recibirá 1 acción de la Sociedad Absorbente por cada 9,75213 acciones de la Sociedad Absorbida de las que sea titular. De acuerdo con lo anterior, UC CHRISTUS SALUD SpA, como único accionista de la Sociedad Absorbida, recibirá, producto de la fusión, 193.441 acciones de la Sociedad Absorbente. 4) Que la Sociedad Absorbente, conforme al artículo 69 del Código Tributario es continuadora legal de la Sociedad Absorbida, y por lo tanto, se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que la Sociedad Absorbida adeude o pudiere adeudar, y que, para efectos de lo establecido en el artículo 64 inciso 11 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente mantendrá el costo tributario de los activos que mantenía la Sociedad Absorbida, no originándose flujos efectivos de dinero para ninguna de las sociedades o sus accionistas producto de la fusión. 5) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, producto de la fusión y como consecuencia de la disolución de la Sociedad Absorbida, en 16.210.706.135 pesos, pasando el mismo desde la suma de 28.162.556.217 pesos, dividido en 31.960.727 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, a la cantidad de 44.373.262.352 pesos, dividido en 32.154.168 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie; aumento que se realiza mediante la emisión de 193.441 acciones ordinarias, conforme con la relación de canje ya señalada, las que son suscritas íntegramente por UC CHRISTUS SALUD SpA, y que se entienden íntegramente pagadas con cargo al capital y patrimonio de la Sociedad Absorbida. Consecuencia de lo anterior, UC CHRISTUS SALUD SpA modificó el artículo quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, para reflejar la fusión y aumento de capital, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de cuarenta y cuatro mil trescientos setenta y tres millones doscientos sesenta y dos mil trescientos cincuenta y dos pesos, dividido en treinta y dos millones ciento cincuenta y cuatro mil ciento sesenta y ocho acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas.”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de enero de 2025.

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ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 3 de noviembre de 2020, repertorio N° 9.371/2020, ante mí, UC CHRISTUS SALUD SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad INVERSIONES UC CH SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.487.632-6, modificó el artículo quinto de sus estatutos, en el sentido de materializar el aumento de capital de la Sociedad en la cantidad de $1.876.458.000, mediante la emisión de 1.876.458 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $16.210.706.135, dividido en 1.886.458 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Se deja constancia que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 50.990, N° 29.697 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 13 de noviembre de 2020. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.

Corporate history on record

1. Incorporation· 2015-00-00

   Se inscribe la sociedad INVERSIONES UC CH SpA en el Registro de Comercio de Santiago.

   INVERSIONES UC CH SpA

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GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 28 de junio de 2018, repertorio N° 5.907/2018, ante mí, UC CHRISTUS SALUD SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad INVERSIONES UC CH SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.487.632-6, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido de: Uno/ Eliminar todas las series de acciones preferentes y convirtiendo las acciones pertenecientes a dichas series en acciones ordinarias en una relación de canje en virtud de la cual el único accionista recibirá una acción ordinaria por cada acción de una serie preferente que sea titular, reemplazando así el artículo del capital de los estatutos sociales por el siguiente: “Capital. El capital de la Sociedad es catorce mil trescientos treinta y cuatro millones doscientos cuarenta y ocho mil ciento treinta y cinco pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. Dos/ Se acordaron otras modificaciones a la Sociedad que no son materia de extracto, entre las cuales está la modificación a la forma de administración de la Sociedad en el sentido que será administrada por un administrador en reemplazo del directorio. Se deja constancia que, en la escritura pública y no formado parte de los estatutos sociales, se designó a la sociedad UC CHRISTUS SALUD SpA, para que, a través de apoderados designados en la forma indicada en el Artículo Décimo de los estatutos, actúe como administrador de la Sociedad. Se otorgó un estatuto refundido. Se deja constancia que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 50.990 N° 29.697 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 20 de julio de 2018. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente.