Agrícola El Jardín S.a.

Official extract text

ALBERTO MOZO AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago, con Oficio en calle Teatinos N°332, Comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 13 de octubre del año 2023, ante mí suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AGRÍCOLA EL JARDÍN S.A.” inscrita a fojas 311, número 214 del Registro de Comercio de San Antonio correspondiente al año 2015, celebrada con la misma fecha, por la cual se acordó lo siguiente: A) Creación de una nueva serie de acciones: aprobar la creación de una nueva Serie B de Acciones, la cual tiene los derechos y preferencias indicados en la escritura extractada; B) Aumento de capital: aumentar el capital social en la suma de $2.963.259.123, mediante la emisión de 996.697 acciones Serie B, esto es, desde su suma actual, ascendente a $7.747.856.611 dividido en 996.697 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $10.711.115.734 dividido en 1.993.394 acciones, nominativas, sin valor nominal, de dos series distintas denominadas Serie A y Serie B, de las cuales: a) 996.697 acciones corresponderán a la Serie A, que darán a sus titulares los derechos y preferencias contemplados en los estatutos sociales; y b) 996.697 acciones corresponderán a la Serie B, que darán a sus titulares los derechos y preferencias contemplados en los estatutos sociales, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en la escritura extractada; C) Modificaciones sobre materias no extractables: modificar la sociedad en materias no extractables; D) Modificación de estatutos: como consecuencia de lo anterior, se aprobó modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, e incorporar a los mismos un nuevo Artículo Quinto Bis, para ajustarlos a la nueva realidad de la sociedad, por los del siguiente tenor extractado: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL.- El capital social es la suma de 10.711.115.734 pesos, dividido en 1.993.394 acciones, de las cuales 996.697 acciones corresponden a la serie A, y 996.697 acciones corresponden a la serie B, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO QUINTO BIS: Los accionistas titulares de Acciones de la Serie B tendrán los siguientes derechos o preferencias: Dividendo Preferente: Los titulares de las Acciones Serie B tendrán derecho a recibir en cualquier distribución de dividendo que efectúe la Sociedad, en forma preferente a los demás accionistas, las sumas de dinero hasta completar la suma total de 3.414.389.123 pesos, debidamente reajustado por el IPC a la fecha del pago. Esta suma se compondrá acumulativamente tanto por los dividendos pagados por la Sociedad como por los dividendos que sean pagados a los accionistas de la Serie B de la sociedad INMOBILIARIA ORBE ZAPALLAR SpA, rol único tributario número 77.053.665-0, el “Dividendo Preferente”. Esta preferencia tendrá una duración máxima de 20 años a contar de la fecha de esta Junta de Accionistas. Una vez completado el pago del Dividendo Preferente, o cumplido el plazo antes referido, se extinguirán todas las preferencias y las series, de manera que las acciones de la Sociedad pasarán todas a ser ordinarias”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL.- En conformidad al artículo Quinto de estos estatutos, el capital social es la suma de 10.711.115.734 pesos, dividido en 1.993.394 acciones, de las cuales 996.697 acciones corresponden a la serie A, y 996.697 acciones corresponden a la serie B, todas nominativas y sin valor nominal las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) 996.697 Acciones Serie A, por un valor de 7.747.856.611 pesos, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) 996.697 Acciones Serie B, por un valor de 2.963.259.123 pesos, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 15 días contados desde esta fecha”. Asistió la unanimidad de los accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL JARDÍN S.A. Se tuvo a la vista el Registro de Accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2023. A. Mozó. A. Notario Público.

Corporate history on record

1. Capital change· August 25, 2015

   Se acuerda un aumento de capital de la sociedad.

   AGRÍCOLA EL JARDÍN S.A.

2. Capital change· August 29, 2023

   Se acuerda un aumento de capital de la sociedad.

   AGRÍCOLA EL JARDÍN S.A.

3. Capital change· October 11, 2023

   Se acuerda un aumento de capital de la sociedad y se modifica el artículo quinto permanente y el primero transitorio.

   AGRÍCOLA EL JARDÍN S.A.

Official extract text

ALBERTO MOZO AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago, con Oficio en calle Teatinos N°332, Comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 11 de octubre del año 2023, ante mí suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AGRÍCOLA EL JARDÍN S.A.” inscrita a fojas 311, número 214 del Registro de Comercio de San Antonio correspondiente al año 2015, celebrada con la misma fecha, por la cual se acordó: A) Aumento de capital: aumentar el capital de la sociedad desde su suma actual, ascendente a $3.894.540.282 dividido en 501.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $7.747.856.611 dividido en 996.697 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en la escritura extractada; B) Modificación de estatutos: como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, los cuales quedan del siguiente tenor extractado: “ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la sociedad es la suma de $7.747.856.611 dividido en 996.697 acciones nominativas, sin valor nominal de una misma serie y que se encuentran suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo primero transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad es la suma de $7.747.856.611, dividido en 996.697 acciones nominativas, sin valor nominal de una misma serie y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /1/ Con la suma de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado en el acto de constitución; /2/ Con la suma de $500.000.000 mediante la emisión 500.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de pago representativas de del aumento del capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 25 de agosto de 2015, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; /3/ Con la suma de $3.393.540.282 acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 29 de agosto de 2023, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y /4/ Con la suma de $3.853.316.329, mediante la emisión 495.697 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de pago representativas de del aumento del capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 11 de octubre de 2023, el que se encuentra íntegramente pagado mediante la capitalización $3.853.316.329 de la cuenta contable denominada préstamos personas relacionadas”. Asistió la unanimidad de los accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL JARDÍN S.A. Se tuvo a la vista el Registro de Accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2023. A. Mozó. A. Notario Público.

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LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia con oficio en Avenida Providencia número mil setecientos setenta y siete, comuna de Providencia, rectifica extracto de escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2023, Repertorio 5556-2023, que se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “AGRÍCOLA EL JARDÍN S.A.”, inscrito a fojas 301 vuelta N° 171 del Registro de Comercio de San Antonio y publicado en el Diario Oficial N° 43.671, de fecha 7 de octubre de 2023. Rectificación consiste en indicar que se modifica y reemplaza el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la sociedad es la suma de $3.894.540.282, dividido en 501.000 acciones nominativas, sin valor nominal de una misma serie y que se encuentran suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo primero transitorio” y no el que erróneamente se indicó y transcribió en extracto rectificado. Sociedad inscrita a fojas 311 N° 214 de Registro Comercio de San Antonio del año 2015. Santiago, 11 de octubre de 2023.

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LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, Abogado, Notario Público, Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Av. Providencia 1777, Providencia, Región Metropolitana, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2023, otorgada ante mi suplente don JUAN FERNANDO ROMERO RIQUELME, repertorio N°5556-2023, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “AGRÍCOLA EL JARDÍN S.A.”, aumentar el capital social desde su suma actual, ascendente a $501.000.000 dividido en 501.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $3.894.540.282 dividido en 501.000 acciones, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento se materializa y paga mediante la capitalización de la revalorización del capital propio ascendente a $3.867.914 y mediante la capitalización $3.389.672.368 de las cuentas contables denominadas préstamos personas relacionadas y cuentas corrientes personas relacionadas, las que son: (a) Cuenta por pagar a Sociedad de Inversiones Maravilla Limitada por un monto de $1.017.895.880; (b) Cuenta por pagar a Asesorías e Inversiones San Roque Limitada por un monto de $677.436.149; (c) Cuenta por pagar a Inversiones MJGP Limitada por un monto de $1.016.954.190; y (d) Cuenta por pagar a Inversiones JMCG Limitada por un monto de $677.386.149. Se modifica artículo cuarto de estatutos sociales por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $176.250.000, dividido en 125 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se paga de conformidad a lo establecido en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Se modifica artículo primer transitorio, Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 311 N° 214 de Registro Comercio de San Antonio del año 2015. Santiago, 27 de septiembre de 2023.