Gonzalo Hernan Espinosa Rojas

Corporate history on record

1. Incorporation· November 13, 2006

   Constitución de INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA

   RAÚL UNDURRAGA LASO

2. Capital change· May 30, 2014

   Aumento de capital de INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA

   RICARDO MAURE GALLARDO

3. Capital change· November 21, 2014

   Nuevo aumento de capital de INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA

   OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ

4. Incorporation· August 18, 2015

   Constitución de INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA

   RAÚL UNDURRAGA LASO

Official extract text

Jorge Andrés Ossa Cuevas, Notario de San Miguel con asiento en La Cisterna, Gran Av. José Miguel Carrera 7710, Certifico: por escritura pública de fecha 30 de Octubre de 2019, ante mí, GONZALO HERNÁN ESPINOSA ROJAS y MARÍA JOSÉ ARENAS DONOSO, ambos con domicilio Av. Del Valle Norte N°932, piso 5°, comuna Huechuraba, Región Metropolitana: PRIMERO: MODIFICARON SOCIEDAD INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA, Rut N°76.472.634-0, constituida por escritura pública de 18-08-2015, otorgada ante Notario de Santiago, Raúl Undurraga Laso, extracto publicado en Diario Oficial N°41.246, de fecha 31-08-2015; e inscrito a fojas 62.762 N°36.730 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Capital actual asciende a $150.000.000, totalmente pagado, siendo cada socio titular del 50% de los derechos en la sociedad. Socio acuerdan: i) Aumentar capital social en la suma de $191.042.412, de manera tal que el capital social actual ascendente a $150.000.000, pasará a ser de $341.042.412; ii) El monto de capital adicional, de $191.042.412, se entera, con cargo a utilidades acumuladas por $170.811.906 y fondo de revalorización de capital propio por $20.230.506, de la forma que se indica a continuación: a) Con la suma de $95.521.206, asignados en proporción a su participación social, al socio GONZALO HERNAN ESPINOSA ROJAS. b) Con la diferencia de $95.521.206, asignados en proporción a su participación social a la socia MARÍA JOSÉ ARENAS DONOSO. En lo no modificado mantiene vigencia estatuto social, referido en cláusula primera. SEGUNDO. ACORDARON FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDAD “INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA” a “INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA” esta última Rut N°76.472.634-0, constituida por escritura pública de 18-08-2015, otorgada ante Notario Público de Santiago, Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue publicado en Diario Oficial N°41.246, de fecha 31-08-2015; e inscrito a fojas 62.762 N°36.730 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, modificada según antecedentes contenidos en cláusula “Primero” presente escritura. El capital actual de la sociedad asciende a $341.042.412, siendo cada socio titular del 50% de los derechos en la sociedad. Comparecientes acuerdan proceder a la fusión por incorporación de la sociedad “INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA” en calidad de sociedad absorbida a la Sociedad “INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA”, en calidad de sociedad absorbente, adquiriendo, todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Comparecientes, acuerdan que Fusión se realice línea a línea, sobre la base de los respectivos cuadros de patrimonio de las sociedades fusionadas, según consta en el balance de Fusión. Con motivo de la fusión se incorporarán a Sociedad Absorbente la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida, los que se contabilizarán a su valor financiero, sin perjuicio de mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y pasivos a objeto de cumplir con lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y la Circular N°45 del Servicio de Impuestos Internos de fecha 16 de julio de 2001. Como consecuencia de la fusión se ha producido disolución de Sociedad “INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA”, sin necesidad de efectuar su liquidación, pasando, de pleno derecho, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones a la sociedad adquirente o absorbente, esto es, Sociedad “INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA”, Rol Único Tributario N°76.702.320-0, que en su carácter de sociedad absorbente, y en atención a lo prevenido en el artículo 69 del Código Tributario, declara expresamente que hace suyos y asume la totalidad de los impuestos que se adeudaren o llegaren a adeudar por la sociedad absorbida o disuelta, esto es, por Sociedad “INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA”, Rol Único Tributario N°76.472.634-0. Se deja expresa constancia que Activo y Pasivo de sociedad absorbida es el que consta en “Balance de Fusión Inversiones El Canelo y Cía. Ltda. – Inversiones El Arrayán y Cía. Ltda.” al 30 de septiembre del 2019, conocido de Sociedad “INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA”, y se entiende formar parte de escritura para todos los efectos que correspondan. Asimismo, las partes han acordado estarse al informe pericial de fusión confeccionado por contadores de la sociedad señores AMR Auditores Consultores SpA. en base al balance de la sociedad al 30 de septiembre de 2019, aprobado por todos los comparecientes, documentos que se protocolizan con esta misma fecha bajo número 34.182 bis, quedando anotados al final de mis registros formando parte integrante del presente instrumento. Como consecuencia legal de la fusión acordada, se produce confusión entre las cuentas por cobrar y pagar de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida existentes a la fecha de fusión, según lo señalado en el Informe Pericial. Comparecientes, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA, acuerdan por unanimidad que la relación de canje o participación que, producto de la Fusión, le cabrá a los socios de INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA en INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA se determinará sobre la base de las participaciones indicadas en el Informe Pericial. Como consecuencia de fusión, el capital de sociedad “INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA” aumenta a la suma de $752.762.412 de los cuales corresponde al socio GONZALO HERNÁN ESPINOSA ROJAS la suma de $526.933.688, equivalentes a un 70% del capital social y a la socia MARÍA JOSÉ ARENAS DONOSO la suma de $225.828.724, equivalentes a un 30% del capital social, información que se contiene en el “Balance de Fusión Inversiones El Canelo y Cía. Ltda. – Inversiones El Arrayán y Cía. Ltda.” al 30 de septiembre del 2019 el cual constituye la base para la identificación de los activos y pasivos cedidos, como sus valorizaciones, debiendo éste junto a todos sus anexos tenerse por reproducido íntegramente, y como parte integrante del presente instrumento para todos los efectos. Materialización traspaso activos y pasivos. a) El traspaso de los activos y pasivos que se incorporan en dominio a “INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA” se entenderán efectuados una vez cumplidas las formalidades y requisitos legales que correspondan a esta fusión. Se deja constancia que los bienes que se encuentren afectos a limitaciones o gravámenes sólo serán traspasados en dominio una vez alzados dichos gravámenes o limitaciones o una vez que se obtenga la autorización para el traspaso de parte del o los titulares de las respectivas limitaciones o gravámenes b) La cesión de activos se realiza en el estado en que ellos se encuentran a esta fecha, en los mismos términos y formas en que ellos están pactados y documentados, con todos sus privilegios, prendas, hipotecas, fianzas y demás garantías reales, personales y gravámenes que les afecten. c) Los activos que se ceden a la sociedad absorbente se radicarán en dicha sociedad al valor libro financiero, que figuraba en la contabilidad de “INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA”, al día 30 de septiembre de 2019. d) Para todos los efectos legales, “INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA” queda como dueña y responsable de los activos, pasivos y obligaciones mediante la cesión y adjudicación en dominio de los bienes, activos o derechos que se indican en el “Balance de Fusión Inversiones El Canelo y Cía. Ltda. – Inversiones El Arrayán y Cía. Ltda.” e informe pericial referidos en la cláusula segundo número cuatro precedente. e) Todos los negocios, resultados, actos, contratos y, en general, cualquier operación que “INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA” hubiere efectuado o efectúe respecto de los activos, contratos y demás operaciones que se asignen o correspondan a la sociedad absorbente entre el 1 de octubre de 2019 y la fecha en que se legalice esta fusión, se entenderán efectuados por orden y cuenta de la sociedad beneficiada por los mismos, entendiéndose que los efectos de la fusión se retrotraen al día 30 de septiembre de 2019, y por consiguiente, los derechos y obligaciones que de allí hubieren emanado o que emanen serán de beneficio o cargo exclusivo de la sociedad absorbente. f) Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad absorbente declara que con motivo de la fusión se ha hecho dueña de propiedad raíz individualizada como departamento de montaña número quinientos cuatro guión B del quinto piso y de la bodega número quince B del quinto piso, ambos del Edificio Tupungato, del Conjunto de Edificios Plomo y Tupungato, cuya dirección municipal es Camino Público a Valle Nevado número mil noventa y uno, Comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, de acuerdo al plano archivado con el número cuatro mil novecientos cincuenta y cinco, cuatro mil novecientos cincuenta y cinco guión A a la D; y dueña además de derechos en proporción al valor de lo adquirido en unión de los otros adquirentes en los bienes comunes entre los cuales se encuentra el terreno, que corresponde al Lote cinco E guión Dos del plano respectivo, encerrado en polígono treinta guión V guión U guión veintiocho guión nueve guión diez guión once guión doce guión trece guión catorce guión quince guión dieciséis guión diecisiete guión dieciocho guión diecinueve guión veinte guión cuarenta y uno guión treinta, que deslinda: NORTE: entre puntos dieciocho guión diecinueve en treinta y dos coma ochenta y dos metros con Lote Cinco E guión uno; SUR-PONIENTE: entre puntos veintiocho guión nueve en ochenta y uno coma cuarenta y tres metros con Lote cinco E guión tres y entre puntos quince guión dieciséis en ciento diecisiete coma noventa y cinco metros con Lote Cinco E guión cuatro; SUR: entre puntos quince guión catorce en veinticinco coma sesenta y tres metros con Lotes Cinco E guión cuatro y cinco E guión cinco y entre puntos dieciséis guión diecisiete en dos coma veintiún metros con camino público; ORIENTE: entre puntos trece guión doce en veintiocho coma cincuenta metros con Lote Cinco E guión cinco y entre puntos catorce guión trece en cincuenta y siete coma treinta y siete metros con Lote Cinco E guión cinco; NOR-ORIENTE: entre puntos treinta guión cuarenta y uno en cuarenta y dos coma treinta y ocho metros con Lote Cinco E guión uno y entre puntos diecisiete guión dieciocho en ciento veinticuatro coma ochenta y dos metros con Lote Cinco E guión uno; PONIENTE: entre puntos veinte guión diecinueve en cuarenta y siete coma treinta y cinco metros con Lote Cinco E guión uno; SUR-ORIENTE: entre puntos diez guión nueve en veintiséis coma cincuenta y cinco metros, entre puntos once guión diez en treinta y seis coma sesenta y seis metros y entre puntos doce guión once en veintinueve coma noventa metros, todos con Lote Cinco E guión cinco; NOR-PONIENTE, entre puntos U guión veintiocho en treinta y uno coma once metros, entre puntos V guión U en veintiocho coma ochenta y ocho metros y entre puntos treinta guión V en cuarenta y cinco coma veinticinco metros, todos con Macrolote ocho y entre puntos cuarenta y uno guión veinte en veintisiete coma treinta y siete metros con Macrolote Cinco E.- La propiedad se encuentra inscrita a su nombre a fojas 19.512 N°27.991 del Registro de Propiedad año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Igualmente comparecientes modificaron sociedad “INVERSIONES EL CANELO Y COMPAÑÍA LIMITADA”, constituida por escritura pública de 13 de noviembre año 2006, otorgada ante Notario de Santiago Don Raúl Undurraga Laso, extracto inscrito en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2006, a fojas 46.671 N°33.248, y se publicó en el Diario Oficial de 20 de noviembre de 2006, modificada, aumentando su capital, por escritura de 30 de mayo año 2014, otorgada ante Notario de Valparaíso don Ricardo Maure Gallardo, extracto inscrito a fojas 46.149 N°28.506 del año 2014, mismo Registro y Conservador, y publicado en Diario Oficial fecha 13 de junio de 2014, nuevamente modificada, aumentando su capital, escritura fecha 21 de noviembre año 2014, otorgada ante Notario de Santiago don Osvaldo Pereira González, extracto inscrito fojas 91.987 N°56.098 del año 2014, del mismo Registro y Conservador, y publicado en Diario Oficial fecha 5 de diciembre de 2014. Rol único tributario sociedad es el N°76.702.320-0 y su capital a la fecha es de $411.720.000. ii) Producto de la fusión por absorción de sociedad “INVERSIONES EL ARRAYÁN Y COMPAÑÍA LIMITADA” el capital de la sociedad aumenta a $752.762.412. En consecuencia, cláusula cuarta del pacto social pasa a ser la siguiente: “Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $752.762.412, que se aportan de la siguiente manera: a) Don Gonzalo Hernán Espinosa Rojas aporta la suma de $526.933.688, que se dan por pagados. b) Doña María José Arenas Donoso aporta la suma de $225.828.724, que se dan por pagados. En consecuencia se encuentra pagado el cien por ciento del capital social, teniendo los socios la siguiente participación en la sociedad: Don Gonzalo Hernán Espinosa Rojas con el 70% de la participación social, y doña María José Arenas Donoso con el 30% de la participación social”. iii) En lo no modificado mantiene su vigencia el estatuto social, referido en cláusula primera. Demás estipulaciones en escritura extractada.-