Sociedad Hydroleona SpA
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Ministerio del Interior SOCIEDAD HYDROLEONA SpA, 76.470.872-5, Juan Bautista Rodríguez Ruiz, Notario Público Titular de la ciudad de Valdivia, con oficio en calle Camilo Henríquez número 540, local 3, comuna de Valdivia, ciudad de Valdivia, certifico: que, con fecha treinta y uno de diciembre de 2025, ante mí, bajo el repertorio número 4200-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD HYDROLEONA SpA, (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia, el día treinta de diciembre de 2025. En la referida Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente de acuerdo al número de sus cláusulas: 8.1 Aprobar la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de Sociedad Hydroleona SpA, en Agrícola Aguas Vivas S.A. 8.2. Uno. Aprobar la fusión por incorporación de Sociedad Hydroleona SpA, en Agrícola Aguas Vivas S.A., fusión en virtud de la cual Agrícola Aguas Vivas S.A., absorbería a Sociedad Hydroleona SpA, la que se disolvería sin necesidad de liquidación, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. En virtud de la Fusión, Agrícola Aguas Vivas S.A. (la “Sociedad Absorbente”) adquiriría la totalidad del patrimonio de Sociedad Hydroleona SpA, (la “Sociedad Absorbida”), esto es, la totalidad de sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figurasen o no éstos en sus inventarios y balances, y sucedería jurídicamente la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones, en virtud de lo señalado en el Artículo 99 de la LSA. Dos. Aprobar los siguientes antecedentes que servían de base para la Fusión: (i) Acuerdo de los términos de la fusión, documento preparado de conformidad a lo indicado en el artículo 155 letra a) del Reglamento de la LSA; (ii) balances auditados de Sociedad Hydroleona SpA, y de Agrícola Aguas Vivas S.A., todos al 30 de noviembre de 2025. Tres. Aprobar la disolución de Sociedad Hydroleona SpA, como consecuencia de la Fusión, adquiriendo Agrícola Aguas Vivas S.A. todos los activos, pasivos y patrimonio de Sociedad Hydroleona SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Cuatro. Atendido que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad de las acciones de las Sociedades Absorbidas, con la sola excepción de una acción que pertenece a Sociedad de Inversiones e Inmobiliaria Contui SpA, en Inversiones Estilo Patagonia S.A., circunstancia que no altera ni incide de forma relevante en la proporción accionaria efectiva de la operación, y considerando, además, que la presente fusión por absorción no contempla ni requiere aumento de capital, no resulta procedente establecer una relación de canje de carácter económico o patrimonial entre las acciones de las sociedades que se fusionan. En consecuencia, y de conformidad con la valorización del patrimonio que se incorpora a la Sociedad Absorbente como efecto de la fusión, la relación de canje se fija expresamente en valor cero, por cuanto no se emiten nuevas acciones, no se entregan acciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, ni se produce alteración alguna en la composición, número o proporción de participación accionaria del capital social de la Sociedad Absorbente. Por tanto, la fusión producirá únicamente el traspaso universal de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, en los términos previstos en la ley, manteniéndose inalterado el capital social y la estructura accionaria de esta última. Cinco. En virtud de lo anterior, y como efecto propio y necesario de la Fusión, la sociedad absorbente procederá a asignar a los accionistas de las sociedades absorbidas, en proporción a su respectiva participación en el capital social de dichas sociedades, el número de acciones que corresponda conforme a la relación de canje previamente determinada, quedando dichos accionistas incorporados como accionistas de la sociedad absorbente en la proporción resultante de dicha valorización. El traspaso y asignación de acciones se entenderá efectuado de pleno derecho a contar de la fecha en que la fusión produzca sus efectos legales, sin solución de continuidad, sustituyéndose las acciones de las sociedades absorbidas por las acciones de la sociedad absorbente que correspondan, todo ello sin que exista aporte adicional de capital distinto del patrimonio que se incorpora con ocasión de la fusión. Seis. Aprobar que la Fusión, así como los nuevos estatutos sociales de Agrícola Aguas Vivas S.A, se entenderán practicados y tendrán vigencia para efectos jurídicos, financieros y tributarios, desde el momento en que el acta de junta extraordinaria de accionistas de Agrícola Aguas Vivas S.A. y el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Sociedad Hydroleona S.p.A., en las cuales los respectivos accionistas de ambas sociedades hayan aprobado la operación con parte relacionada consistente en la Fusión y la Fusión propiamente tal sean reducidas a escritura pública. Ocho. Aprobar el texto refundido de los estatutos de Agrícola Aguas Vivas S.A., que fue puesto a disposición de los accionistas, que contiene: las modificaciones del artículo primero, segundo, tercero y cuarto, y las modificaciones acordadas a todos los artículos transitorios de los estatutos originales de la sociedad. El texto refundido de los estatutos de Agrícola Aguas Vivas S.A., cuyas menciones extractables son las siguientes: “Artículo Primero: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de “TIERRA FÉRTIL S.A.” que se regirá por las disposiciones contenidas en estos estatutos y por lo dispuesto en la ley de sociedades anónimas número dieciocho mil cuarenta y seis. Domicilio será el fundo Aguas Vivas, Comuna de Rio Negro”, “Artículo Segundo: La duración de la sociedad es indefinida”, “Artículo Tercero: La sociedad tendrá por objeto: a) La explotación agrícola, ganadera y forestal de predios rústicos propios o ajenos y toda otra actividad conexa, relacionada o derivada de aquellas; b) La forestación y reforestación de predios forestales propios o ajenos; c) La actividades agrícola y forestal en general de toda clases de especies, comprendiendo en ella el cultivo, siembra, plantaciones, recolección o cosecha de frutos y su comercialización; d) La inversión en toda clases de bienes muebles e inmuebles destinados a su explotación agrícola, sea por cuenta propia o de terceros; e) La inversión en toda clases de bienes muebles e inmuebles destinados a su explotación comercial, sea para la obtención de rentas o para el desarrollo de proyectos inmobiliarios; f) La compra, venta y/o arriendo de bienes inmuebles urbanos y rurales destinados a la obtención de rentas o para el desarrollo de proyectos inmobiliarios; g) El desarrollo de proyectos inmobiliarios, sean urbanos o rurales, comprendiendo en ello la fusión, subdivisión o loteo de terrenos, su urbanización y su comercialización, sea en terrenos propios de la compañía o por cuenta de terceros; h) La construcción de toda clase de edificaciones, sea por cuenta propia o de terceros para su comercialización; i) El arrendamiento de bienes inmuebles urbanos y rurales y la obtención de rentas provenientes de su explotación; j) Gestión territorial y desarrollo de proyectos de conservación; y k) Cualquier otra actividad relacionada o conexa con las ya señaladas y que tenga injerencia directa en la actividad inmobiliaria, como también cualquier acto o contrato necesario o conducente al indicado objeto, conexo con él”, y “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es de mil quinientos setenta millones de pesos, dividido en ciento cincuenta y siete mil acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo único transitorio de estos estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser pagado en dinero efectivo o en otros bienes. Artículo Único Transitorio: El capital social asciende a la suma de mil quinientos setenta millones de pesos dividido en ciento cincuenta y siete mil acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y se ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; y como consecuencia de la fusión Agrícola Aguas Vivas S.A., como entidad absorbente incorporará a Inversiones Estilo Patagonia S.A, Sociedad Hydroleona SpA, Sociedad Constructora Qutipay SpA, y Agrícola e Inmobiliaria Tierra fértil SpA, absorbiéndolas y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. En consecuencia, y de conformidad con la valorización del patrimonio que se incorpora a la Sociedad Absorbente como efecto de la fusión, la relación de canje fue fijada expresamente en valor cero, por cuanto no se emiten nuevas acciones, no se entregan acciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, ni se produce alteración alguna en la composición, número o proporción de participación accionaria del capital social de la Sociedad Absorbente. El capital de Sociedad Hydroleona SpA asciende a la suma de seiscientos millones de pesos dividido en sesenta acciones nominativas, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Valdivia, 30 de enero de 2026.
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| Name | RUT | Participation | Contribution |
|---|---|---|---|
Accionista 99.527.390-K | 99.527.390-K | 100% | $600.000.000 |
Official extract text
Ministerio del Interior SOCIEDAD HYDROLEONA S.p.A. 76470872-5. JUAN BAUTISTA RODRÍGUEZ RUIZ, Notario Público de la Cuarta Notaría de Valdivia, con oficio en Camilo Henríquez 540, local 3, de esta ciudad, certifico: doña ANNE MARIE SIMON RADEMACHER, cédula nacional de identidad número 10.901.758-2, domiciliada Oettinger cincuenta y uno, Departamento quinientos seis, Isla Teja, comuna de Valdivia, con fecha 9 de septiembre de 2025 redujo a escritura pública bajo el Repertorio N°2957-2025, acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Hydroleona S.p.A., celebrada con fecha 5 de septiembre de 2025, con la asistencia del único accionista Agrícola Aguas Vivas S.A., Rol Único Tributario número 99.527.390-K, representada por don Egon Simon Rademacher, cédula nacional de identidad número 10.901.751-5, en la cual se acordó modificar el capital social de la Sociedad. Para estos efectos se aprobó modificar el artículo quinto y el artículo único transitorio del estatuto social, y sustituirlos de la manera que se indica a continuación: Uno. Aprobar la disminución de capital de SOCIEDAD HYDROLEONA S.p.A., desde la suma de $1.000.000.000 dividido en 100 acciones nominativas, con un valor de $10.000.000 por acción, en la suma de $400.000.000, quedando fijado en la cantidad de $600.000.000, dividido en 60 acciones nominativas, de una misma serie, con un valor de $10.000.000 por acción. Dos. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, los accionistas unánimemente aprueban las siguientes reformas de estatutos: a) Se sustituye el artículo quinto permanente de los estatutos, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: el capital de la sociedad es la suma de $600.000.000, dividido en 60 acciones nominativas, de una misma serie, con un valor de $10.000.000 por acción, suscritas y pagadas en la forma que se señala en el artículo único transitorio del estatuto”. b) Se sustituye el artículo único transitorio de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO ÚNICO TRANSITORIO: El capital de la sociedad que asciende a $600.000.000, dividido en 60 acciones nominativas, de una misma serie, con un valor de $10.000.000 por acción, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, fue suscrito y pagado, por el accionista, con anterioridad a esta fecha y de la siguiente forma: Agrícola Aguas Vivas S.A., suscribió y pagó 60 acciones, por un valor equivalente a $600.000.000. Capital social: $600.000.000, que se encuentra totalmente suscrito y pagado, Rol Único Tributario número 76.470.872-5. En todo lo no modificado rige el pacto social primitivo. Valdivia, 11 de septiembre de 2025.
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