Gnx SpA

Official extract text

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, ubicada en Agustinas N° 1070, segundo piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2017, bajo el repertorio N° 73121-2017, ante mi Suplente Jose Leonardo Brusi Muñoz, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2017, de GNX SpA , inscrita a fojas 30.375, número 18.019 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, a la que concurrió la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto y se acordó por unanimidad: /a/ Aumentar el capital de la sociedad de la cantidad de $18.662.244.442.- pesos dividido en 69.272.962 acciones, a su vez divididas en 34.636.481 acciones de serie A y 34.636.481 acciones de serie B, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $32.301.350.442.- pesos dividido en 118.869.712 acciones, divididas en 59.434.856 acciones de serie A y en 59.434.856 acciones de serie B, mediante la emisión de 49.596.750 acciones de pago, las que quedaron íntegramente suscritas y pagadas en la forma descrita en el artículo primero transitorio; /b/ Modificar los artículos 5° y 1° Transitorio, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es de 32.301.350.442 pesos, dividido en 118.869.712 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: A) “Serie A”, compuesta por 59.434.856 acciones, con las características especiales que se indican en el artículo Sexto siguiente, y B) “Serie B”, compuesta por 59.434.856 acciones, con las características especiales que se indican en el artículo Séptimo siguiente. El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma que se establece en el artículo primero transitorio de los estatutos.”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de 32.301.350.442 pesos, dividido en 118.869.712 acciones divididas en dos series: /i/ Serie A compuesta por 59.434.856 acciones, íntegramente suscritas por Quantum Pacific Exploration Chile SpA, antes Quantum Pacific Exploration SpA, de las cuales 58.235.743 acciones se encuentran íntegramente pagadas, debiendo pagarse las restantes 1.199.113 acciones antes del 31 de junio de 2018; y /ii/ Serie B compuesta por 59.434.856 acciones íntegramente suscritas y pagadas por Minera Relincho Limitada”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de Enero de 2018