I.c.q.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 30 septembre 1996

   La sociedad fue constituida originalmente como Ingeniería y Construcción Quevedo Limitada.

2. Autre acte· 6 août 1997

   Se efectuó una modificación posterior a la constitución.

3. Autre acte· 31 octobre 2002

   Se efectuó una modificación posterior a la constitución.

4. Autre acte· 27 avril 2020

   Se efectuó una modificación posterior a la constitución.

5. Autre acte· 3 juillet 2020

   Se efectuó una modificación posterior a la constitución.

6. Cession de droits· 23 septembre 2022

   Inversiones Claro SpA. e Inversiones Rio SpA. adquirieron la totalidad de las acciones de la sociedad.

   Inversiones Claro SpA. · Inversiones Rio SpA

7. Changement d’administrateur· 8 novembre 2022

   Se designó como nuevo gerente general y representante a Mario Enzo Gianotti Vergara, removiéndose a Carlos Alberto Paredes Cornejo.

   Mario Enzo Gianotti Vergara · Carlos Alberto Paredes Cornejo

8. Transformation· 8 novembre 2022

   La sociedad se transformó de sociedad anónima cerrada a sociedad por acciones, manteniendo personalidad jurídica, RUT, activos y pasivos.

   INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN QUEVEDO S.A.

Texte officiel de l’extrait

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad y cédula de identidad número 8.215.914-2 Notario Público Titular de la 38º Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número 158, piso 5, Comuna de Santiago, CERTIFICO: Ante mi hoy, MARIO ENZO GIANOTTI VERGARA, arquitecto, soltero, cédula de identidad número 14.389.102-k, domiciliado en calle San Enrique número catorce mil novecientos cincuenta y uno, comuna de Lo Barnechea, Santiago; redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria De Accionistas de la Sociedad Ingeniería y construcción Quevedo S.A, a la cual se le asignó el repertorio número 53.675-2022 y cuyo contenido es el siguiente: ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD" INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN QUEVEDO S.A 11 de novuiembre de 2022 en calle Miraflores número 178, piso 5, Comuna de Santiago, a las 10:00 hrs. se celebra Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad " INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN QUEVEDO S.A.”. ASISTENCIA: Asistieron a esta Junta: INVERSIONES CLARO SpA., representada legalmente por don Mario Enzo Gianotti Vergara, titular de 12.351 y la sociedad INVERSIONES RIO SpA, representada legalmente por don Mario Enzo Gianotti Vergara, titular de 1.197. La personería de don Mario Enzo Gianotti Vergara para actuar en representación de INVERSIONES CLARO SpA, consta en el estatuto actualizado de registro de empresas y sociedades de fecha de fecha 21 septiembre de 2022, la personería de don Mario Enzo Gianotti Vergara para actuar en representación de INVERSIONES RIO SpA. consta en el estatuto actualizado de registro de empresas y sociedades de fecha 21 septiembre de 2022. Asimismo, asistió don Carlos Claussen Calvo en calidad de Secretario. Presidió la junta don Mario Enzo Gianotti Vergara y compareció en calidad de Ministro de Fe, la notario doña María Soledad Lascar Merino. Dos) INSTALACION DE LA JUNTA: El presidente don Mario Enzo Gianotti Vergara, expuso que -de conformidad con la distribución de capital vigente- se encuentran presentes la totalidad de los socios que representan la unanimidad de las acciones de la sociedad y, en consecuencia, se declaró válidamente constituida la Junta. Tres) ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA: Se acordó dejar constancia que, de acuerdo con lo señalado en el artículo 60 de Ley número 18.046, la presente Junta se celebra válidamente aún sin cumplir las formalidades requeridas para su citación, debido a haber concurrido la totalidad de las acciones emitidas. Igualmente se deja constancia, para los efectos de la inscripción y publicación del extracto de la escritura pública a la cual se reducirá el Acta de la presente Junta de Accionistas que la sociedad “INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN QUEVEDO S.A” Rol Único Tributario 78.925.920-8, fue constituida inicialmente como sociedad de responsabilidad limitada, denominándose "INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN QUEVEDO LIMITADA" o "I.C.Q. LIMITADA O I.CQ. LTDA", mediante escritura pública otorgada el día 30 de Septiembre de 1996 ante doña Patricia Param Sarras, Notario suplente de la trigésimo séptima notaria de Santiago, cuyo extracto se inscribió el día treinta de septiembre de mil novecientos noventa y seis a fojas veinticuatro mil quinientos noventa y cuatro, bajo el número trece mil doscientos veintidós del año mil novecientos noventa y seis, del Registro de Comercio, del Conservador de Comercio de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile, edición número treinta y cinco mil quinientos noventa y dos, del día 04 de octubre de 1996. Dicha sociedad fue objeto de ulteriores modificaciones, practicadas por los instrumentos que enseguida se indican: a) Por escritura pública otorgada el 06 de agosto de 1997, en la Notaría de Santiago Servida por doña Nancy de la Fuente Hernández, Notario público titular de la 37 Notaria de Santiago, cuyo extracto se inscribió el 19 de agosto de 1997, a fojas 20631, número 16.482 del año 1997, del Registro de Comercio, del Conservador de Comercio de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile, edición 35942, el día 14 de agosto de 1997. b) Por escritura pública otorgada el 31 de octubre de 2002, en la Notaría de Santiago Servida por doña Nancy de la Fuente Hernández, Notario público titular de la 37 Notaria de Santiago, cuyo extracto se inscribió el 20 de diciembre de 2002 a fojas 35.treinta y cinco mil ciento sesenta y cuatro número veintiocho mil cuatrocientos quince del año 2002, del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile, edición 37.443 el día veintiséis de diciembre de 2002. c) Por escritura pública otorgada el 27 de Abril de 2020, en la Notaría de Santiago Servida por doña María soledad Lascar Merino, Notario público titular de la 38 Notaria de Santiago, cuyo extracto se inscribió el 27 de julio de 2020 a fojas 45.049 número 21.469 nueve del año 2020, del Registro de comercio del Conservador de Comercio de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile, edición número 42.719 el día 31 de julio de 2020 d) Por escritura pública otorgada el 03 de Julio de 2020, en la Notaría de Santiago Servida por doña María soledad Lascar Merino, Notario público titular de la trigésimo octava Notaria de Santiago, cuyo extracto se inscribió el 27 de 2020, a fojas 45.259 número 21.597 del año 2020, del Registro de comercio, del Conservador de Comercio de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile, edición número 42.719 el día 31 de julio de 2020. Cuatro) OBJETO DE LA JUNTA: Cuatro. Uno) Transformar la sociedad “INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN QUEVEDO S.A.” antes singularizada, en una sociedad por acciones -SPA- de aquellas contempladas y normadas en los artículos 348 y 424 a 446 del Código de Comercio, introducidos por el articulo 17 de la Ley número 20.190, manteniendo su Rol Único Tributario número 76.452.348-2, personalidad jurídica, activos y pasivos, derechos y obligaciones, bajo los términos que siguen; CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y ESTATUTOS SOCIALES: TÍTULO I.- NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.- ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad será “INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN QUEVEDO SpA.” pudiendo funcionar, inclusive con los bancos, con nombre de fantasía de “I.C.Q. SpA.”.- ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad será: a)La realización de proyectos de ingeniería y arquitectura, la ejecución de los mismos, la construcción de viviendas y edificios no destinados a la habitación, obras de viabilidad urbana y rural, ya sea por cuenta propia o ajena y la realización de todos los actos, contratos y negocios encaminados a la edificación, incluso bajo la forma de ventas, o permutas, arriendos, la adquisición de terrenos, subdividirlos y lotearlos, pudiendo al efecto contratar, subcontratar y representar servicios en las áreas ya definidas. b)La venta de todo tipo de artículos de farmacias; c)Limpieza industrial, vial y de todo tipo de superficies y edificaciones; d)La venta de elementos de protección personal, higiene y limpieza industrial y no industrial; e) Todo tipo de fumigaciones, sanitizaciones y desinfecciones ya sean industriales o no; f) El desarrollo de todo tipo de proyectos de construcción obras civiles, estudios de ingeniería y desarrollo inmobiliario, construcción de oficinas, casa y galpones; g) Prestación de servicios de seguridad privada; h) Consultorías en áreas de construcción, ingeniería y arquitectura; i) El arriendo y subarriendo de maquinarías y vehículos livianos, medianos y pesados; j) El transporte de carga por carreteras y transporte de personal; k) En general de todas las actividades sin limitación alguna que guarden relación directa o indirectamente con las áreas ya descritas, ya sea por cuenta propia o ajena, que sean procedentes a su giro. ARTÍCULO TERCERO: Su domicilio será la Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que el Directorio acuerde establecer en el país o en el extranjero; ARTÍCULO CUARTO: La duración de la sociedad será de cinco años contados desde la fecha de su constitución, plazo que se prorrogará tacita y automáticamente por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los socios decida ponerle termino, mediante una declaración que se efectuará por escritura pública, la cual deberá anotarse al margen de la inscripción social en el registro de comercio, con una anticipación mínima de seis meses al vencimiento del plazo estipulado, de alguna de sus prorrogas.- TITULO II. DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. - ARTÍCULO QUINTO: El Capital social corresponde a la suma de $1.111.592, divido en 13.548 acciones ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, el cual ha sido aportado y totalmente pagado por los socios en la siguiente forma y proporciones: Uno) La sociedad Inversiones Claro SpA. ha aportado la suma de $911.750.820, que corresponden a un total de 12.351 acciones; dos) La sociedad Inversiones Rio SpA. ha aportado la suma de $88.362.540, que corresponden a un total de 1.197 acciones. Todos estos aportes se encuentran íntegramente pagados, por lo que se otorgan las siguientes cancelaciones. Los aportes señalados en los precedentes uno) y dos) corresponden al valor que le correspondía a las respectivas acciones en que se dividía el capital social de la sociedad anónima cerrada “Ingeniería y construcción Quevedo S.A.” de que eran titulares los mismos comparecientes, que por el correspondiente instrumento modificaron y transformaron en sociedad por acciones, aportes que de tal modo se encuentran íntegramente realizados, pues corresponden a las acciones íntegramente suscritas y pagadas por los comparecientes en sus antiguas calidades de accionistas de la sociedad anónima original, transformada a sociedad por acciones.- De este modo, los otorgantes del pacto social han aportado íntegramente el capital de la compañía, en razón de lo cual se otorgan el mutuo y reciproco finiquito sobre el particular.- ARTÍCULO SEXTO: Las utilidades y eventuales perdidas se distribuirán entre los socios en proporción a sus respectivos aportes.- ARTÍCULO SÉPTIMO: Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. TITULO III. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad será administrada por un Gerente General, quien podrá ser o no accionista de la sociedad, que será designado mediante escritura pública que deberá ser suscrita por los accionistas que representen a lo menos el setenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad, en la cual se indicará las facultades que se le otorgan. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de administración que al efecto le otorga el artículo cuarenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis en su condición de factor de comercio y de las que se indican en el artículo siguiente. La citada escritura deberá ser anotada al margen de la inscripción del extracto del presente instrumento, salvo la designación de Gerente que se contiene en la cláusula segunda transitoria de estos estatutos.- ARTÍCULO NOVENO: La administración y representación de la sociedad corresponderá individualmente a un administrador general o en forma conjunta a dos o más de ellos, según lo determinen de tiempo en tiempo los accionistas, quienes, sin perjuicio de la designación que consta en las disposiciones transitorias de estos estatutos, los podrán elegir y designar o remover en cualquier tiempo a su arbitrio, por acuerdo adoptado en junta de accionistas por una mayoría no inferior a dos tercios del total de las acciones emitidas con derecho a voto, o mediante declaración de todos ellos que representan dicha mayoría y conste en escritura pública, de lo que deberá tomarse nota o subinscribirse al margen de la inscripción social. El o los administradores generales actuando en la forma indicada por los accionistas, representarán a la sociedad judicial y extrajudicialmente, y estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos para los cuales las leyes exijan esta circunstancia a modo puramente ilustrativo, y salvo que en el acto de su nombramiento se dispusiere otra cosa, se deja constancia que las facultades de administración ejercidas en la forma señalada incluyen, entre otras, las siguientes: a) Bienes Raíces: comprar, vender, enajenar, prometer comprar o vender, arrendar, subarrendar y ceder, a cualquier título, bienes raíces o inmuebles de cualquier naturaleza, pudiendo fijar libremente condiciones del contrato; constituir, cancelar, alzar y posponer derechos de hipoteca, gravar, prometer gravar, constituir servidumbres, derechos de usufructo u otros derechos reales sobre los mismos. b) Créditos: contratar, contraer, suscribir y otorgar créditos, tanto con instituciones bancarias, públicas o privadas, como con cualquier otra persona, natural o jurídica, en cualquier moneda, con o sin intereses y a cualquier título, ya sea mediante contratos de mutuo, de crédito simple o hipotecario, mediante la firma de pagarés, letras de cambio o cualquier otro documento mercantil, sin límites de monto, quedando facultados para fijar las condiciones, plazos, intereses y modalidades que estimen más convenientes; constituir y aceptar prendas de cualquiera clase, sobre bienes muebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, etcétera; girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar cheques, letras de cambio, giros, pagarés y cualquiera otro documento en el giro ordinario de los negocios de la compañía, para depósito o cobranza en los Bancos; tomar todas las medidas judiciales o extrajudiciales para proteger los intereses de la sociedad, sea protestando o de otro modo, utilizando cualquiera medida legal para resguardar los intereses de la sociedad en estas transacciones; retirar valores en custodia o garantía; contratar y administrar cajas bancarias de seguridad y operar con amplias facultades en el mercado de capitales, pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios, reajustables y cualquier clase de valores hipotecarios, letras de cambio y, en general, efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares; contratar sobregiros y préstamos con los bancos, Banco del Estado de Chile u otras instituciones de crédito, públicas o privadas; girar, firmar, endosar, en dominio, en comisión de cobranza, en garantía u otra forma, descontar, aceptar, reaceptar, extender y entregar cheques, letras de cambio, pagarés, recibos o guías de depósitos, documentos de las aduanas y demás documentos en el curso normal de los negocios de la sociedad. e) Sociedades: formar nuevas sociedades, civiles o comerciales, con o sin fines de lucro, fundaciones, corporaciones, cooperativas y/ o personas jurídicas de cualquier naturaleza, incluso asociaciones, modificar, disolver y liquidar sociedades, ceder y adquirir derechos en sociedades, concurrir por la mandante, con voz y voto y con las más amplias facultades, a las sociedades o entidades en que ésta sea parte o tenga interés. d) Cuentas corrientes: abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias y comerciales, de depósito y de crédito, en Chile y en el extranjero; girar y sobregirar en ellas, sin límites de ninguna especie; aceptar e impugnar saldos, adquirir y retirar talonarios de cheques; efectuar depósitos y suspenderlos; dar avisos de no pago de cheques y retirar y revocar tales avisos; ejecutar y celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles y, en especial, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio, en comisión de cobranza, en garantía u otra forma, revalidar, cancelar, protestar cheques, letras de cambio, pagarés, certificados de depósitos y demás efectos negociables de comercio; contratar boletas de garantías bancarias, contratar cajas bancarias de seguridad o de otra especie, depositar y retirar de ellas toda clase de bienes y valores mobiliarios. e) Administración del personal: designar, contratar, emplear y despedir al personal de la sociedad, fijar sus remuneraciones, condiciones de trabajo y demás beneficios. t)Administración comercial: comprar, vender, prometer comprar vender, ceder o enajenar y adquirir a cualquier título, dar o tomar en arrendamiento, subarrendamiento, concesión u otra forma de goce, toda clase de bienes muebles, acciones, bonos y valores mobiliarios; extender, suscribir y reconocer cesiones válidas y suficientes Y demás documentos que afecten a dichos contratos; convenir las condiciones de pago de los bienes o artículos vendidos, otorgar prórrogas de éstos, abrir cuentas corrientes a nombre de terceros, conseguir que éstos firmen letras, documentos o cualquier otro reconocimiento de deuda; recibir bienes en prenda de cualquiera especie; aceptar en favor de la sociedad toda clase de garantías, reales y personales; renunciar derechos o acciones resolutorias o de cualquiera otra índole; celebrar contratos de comodato y de depósito; ceder créditos y otros derechos y aceptar dichas cesiones; resciliar, rescindir, resolver y comprometer; inscribir la dirección cablegráfica o telegráfica de la sociedad y tramitar todos los asuntos de naturaleza inherente a las relacio