Las Codornices SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Titular de la 2da Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, según consta del decreto judicial debidamente protocolizado, certifico: Que, con fecha 15 de junio de 2026, bajo el repertorio N° 48.339-2026, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Las Codornices SpA, Rol Único Tributario N° 76.421.285-1, inscrita a fojas 98.822, número 60.591 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”), que fue celebrada con esa misma fecha en mi presencia, y en la que el único accionista de la Sociedad, Inkia Holdings (Chile) Limited, Rol Único Tributario N° 59.173.710-4, acordó, entre otros: /Uno/ Modificar los estatutos de la Sociedad en aspectos que no son materia de extracto; /Dos/ Disolver anticipadamente la Sociedad, con efectos a contar de la fecha de la escritura extractada y modificar la razón social de la Sociedad, reemplazándola por “Las Codornices SpA en liquidación”, para lo cual se modificó el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad; y /Tres/ Efectuar la liquidación de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Capital social: $20.427.546.162, dividido en 16.242.210 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Rodrigo Andrés Pinares Alvarado, Notario Suplente de la 2da Notaría de Santiago. Santiago, 18 de junio de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 4 de diciembre de 2025, anotada bajo el repertorio N°108.615-2025, ante mí, compareció Inkia Holdings (Chile) Limited, una sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Islas Bermudas, Rol Único Tributario N°59.173.710-4 (en adelante, “Inkia Holdings”), en su calidad de único y actual accionista de: (1) LAS CODORNICES SpA, sociedad por acciones, Rol Único Tributario N°76.421.285-1, inscrita a fojas 98.822, número 60.591, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (en adelante, “Las Codornices”); y (2) Inkia Chile SpA, sociedad por acciones, Rol Único Tributario N°76.178.659-8, inscrita a fojas 68.345, número 50.013, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011 (en adelante “Inkia Chile”) todos domiciliados para estos efectos en Miraflores 222, piso 28 norte, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, y acordó: /Uno/ Modificar los estatutos de Inkia Chile, en el sentido de incluir un nuevo Artículo Vigésimo Cuarto en materias que no son objeto de extracto; /Dos/ La fusión por absorción o incorporación de Inkia Chile en Las Codornices, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada (en adelante, la “Fusión”). De esta forma, y producto de la Fusión, Inkia Chile se disolvió de pleno derecho sin necesidad de liquidación alguna, y Las Codornices la sucedió en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Las Codornices la totalidad de accionistas y el patrimonio de Inkia Chile. Como consecuencia de la Fusión, el único y actual accionista de Las Codornices es Inkia Holdings; /Tres/ Aumentar el capital de Las Codornices, con el objeto de materializar la Fusión, de la cantidad de la cantidad de $15.712.952.567, dividido en 15.712.952 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a la cantidad de $20.427.546.162, dividido en 16.242.210, acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 529.258 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal; y /Cuatro/ Como consecuencia de lo señalado previamente, Inkia Holdings, en su calidad de único accionista de las Codornices ; /i/ deja constancia que el nuevo capital de Las Codornices asciende a la cantidad de $20.427.546.162, dividido en 16.242.210 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una; y /ii/ en consecuencia, acordó modificar los estatutos de Las Codornices en los siguientes términos: (a) reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de veinte mil cuatrocientos veintisiete millones quinientos cuarenta y seis mil ciento sesenta y dos pesos, dividido en dieciséis millones doscientas cuarenta y dos mil doscientas diez acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”; y (b) reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción Y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de veinte mil cuatrocientos veintisiete millones quinientos cuarenta y seis mil ciento sesenta y dos pesos, dividido en dieciséis millones doscientas cuarenta y dos mil doscientas diez acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a que se refiere el Artículo Quinto de los presentes estatutos, ha sido suscrito y pagado íntegramente Inkia Holdings (Chile) Limited.” En todo lo demás, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de Las Codornices. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago. Santiago, 15 de diciembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública otorgada con fecha 3 de septiembre de 2025, otorgada ante el Notario Titular, don Francisco Javier Leiva Carvajal, anotada bajo el repertorio N°85.573-2025, comparecieron: /i/ Inkia Chile II SpA, Rol Único Tributario N°77.550.592-3 (“Inkia Chile” o la “Sociedad Absorbida”), e Inkia Holdings (Chile) Limited, Rol Único Tributario N°59.173.710-4 (“Inkia Holdings”), en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad por acciones LAS CODORNICES SpA, Rol Único Tributario N°76.421.285-1, inscrita a fojas 98.822, número 60.591, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (“Las Codornices” o la “Sociedad Absorbente”); y /ii/ Inkia Holdings, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad por acciones INKIA CHILE II SPA, ya individualizada, inscrita a fojas 79.598, número 36.745, del del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021; todos domiciliados para estos efectos en Miraflores 222, piso 28 norte, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quienes acordaron la fusión por absorción o incorporación de Inkia Chile en Las Codornices, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada (la “Fusión”). De esta forma, y producto de la Fusión, Inkia Chile se disolvió de pleno derecho sin necesidad de liquidación alguna, y Las Codornices la sucedió en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Las Codornices la totalidad de los accionistas y el patrimonio de Inkia Chile. Como consecuencia de la Fusión, el único y actual accionista de Las Codornices pasó a ser Inkia Holdings quien, en consecuencia, acordó: /Uno/ aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, con el objeto de materializar la Fusión, de la cantidad de $15.772.905.348, dividido en 15.772.905 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $31.485.620.935, dividido en 31.485.620 acciones de una serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 15.712.715 acciones de pago, las que se dan por pagadas mediante el aporte a la Sociedad Absorbente de la totalidad de las acciones y de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida en virtud de la Fusión. /Dos/ cancelar anticipadamente las 15.772.668 acciones de propia emisión que quedaron en titularidad de la Sociedad Absorbente y que correspondían a las acciones que la Sociedad Absorbida tenía en la Sociedad Absorbente y, como consecuencia de dicha cancelación de acciones, disminuir el capital de la Sociedad Absorbente a la suma de $15.712.952.567, dividido en 15.712.952 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y /Tres/ como consecuencia de lo señalado previamente, Inkia Holdings, en su calidad de único accionista de las Codornices: /i/ dejó constancia que el nuevo capital de Las Codornices asciende a la cantidad de $15.712.952.567, dividido en 15.712.952 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una; y /ii/ por lo tanto, acordó modificar los estatutos de Las Codornices en los siguientes términos: (a) reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de quince mil setecientos doce millones novecientos cincuenta y dos mil quinientos sesenta y siete pesos, dividido en quince millones setecientas doce mil novecientas cincuenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”; y (b) reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción Y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, es la suma de quince mil setecientos doce millones novecientos cincuenta y dos mil quinientos sesenta y siete pesos, dividido en quince millones setecientas doce mil novecientas cincuenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una y ha sido suscrito y pagado íntegramente por Inkia Holdings (Chile) Limited”. En todo lo demás, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de Las Codornices. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago. 2 de octubre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de mayo de 2025, otorgada ante el Notario Titular de esta Notaría, don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, anotada bajo el repertorio N°56.583-2025, comparecieron: /i/ Inkia Chile II SpA, Rol Único Tributario N°77.550.592-3 (“Inkia Chile”), e Inkia Chile Inversiones II Limitada, Rol Único Tributario N°77.550.591-5, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad por acciones LAS CODORNICES SpA, Rol Único Tributario N°76.421.285-1, inscrita a fojas 98.822, número 60.591, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (las “Codornices”); y /ii/ Inkia Holdings (Chile) Limited, Rol Único Tributario N°59.173.710-4 (“Inkia Holdings”), e Inkia Chile, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad de responsabilidad limitada INKIA CHILE INVERSIONES II LIMITADA, Rol Único Tributario ya indicado precedentemente, inscrita a fojas 79.691, número 36.787, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (“Inkia Chile Inversiones”); todos domiciliados para estos efectos en Miraflores 222, piso 28 norte, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quienes acordaron: /Uno/ la fusión por absorción o incorporación de Inkia Chile Inversiones en Las Codornices, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada (la “Fusión”). De esta forma, y producto de la Fusión, Inkia Chile Inversiones se disolvió de pleno derecho sin necesidad de liquidación alguna, y Las Codornices la sucedió en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Las Codornices la totalidad de los socios y el patrimonio de Inkia Chile Inversiones. Como consecuencia de la Fusión, los únicos y actuales accionistas de Las Codornices pasaron a ser Inkia Chile e Inkia Holdings; y /Dos/ Con el objeto de materializar la Fusión, Inkia Chile e Inkia Holdings; /i/ dejaron constancia que el nuevo capital de Las Codornices asciende a la cantidad de $15.772.905.348, dividido en 15.772.905 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una; y /ii/ en consecuencia, acordaron modificar los estatutos de Las Codornices en los siguientes términos: (a) reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de quince mil setecientos setenta y dos millones novecientos cinco mil trescientos cuarenta y ocho pesos, dividido en quince millones setecientos setenta y dos mil novecientos cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”; y (b) reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción Y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, de quince mil setecientos setenta y dos millones novecientos cinco mil trescientos cuarenta y ocho pesos, dividido en quince millones setecientos setenta y dos mil novecientos cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a que se refiere el Artículo Quinto de los presentes estatutos, ha sido suscrito y pagado íntegramente por los accionistas de la Sociedad, como sigue: (a) Inkia Chile II SpA suscribió y pagó quince millones setecientos setenta y dos mil seiscientos sesenta y ocho acciones de la Sociedad, representativas aproximadamente del noventa y nueve coma nueve nueve ocho cinco por ciento del capital social; y (b) Inkia Holdings (Chile) Limited suscribió y pagó doscientos treinta y siete acciones de la Sociedad, representativas aproximadamente del cero coma cero cero uno cinco por ciento del capital social.” En todo lo demás, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de Las Codornices. BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente de la Segunda Notaría de Santiago. Santiago, 30 de mayo de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 9 de abril de 2025

   Las Codornices S.A. se transforma en Las Codornices SpA.

   Las Codornices S.A. · Inkia Chile Inversiones II Limitada · Inkia Chile II SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Que con fecha 9 de abril de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 39.131/2025, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Las Codornices S.A., RUT N°76.421.285-1 (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que los accionistas de la Sociedad, a saber, /i/ Inkia Chile Inversiones II Limitada, RUT N°77.550.591-5; e /ii/ Inkia Chile II SpA, RUT N°77.550.592-3, acordaron la transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones denominada “Las Codornices SpA” que se regirá de conformidad con lo dispuesto en sus estatutos y por lo dispuesto en el Párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, y supletoriamente, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Asimismo, en razón de los acuerdos adoptados en la Junta, se acordó modificar y sustituir las disposiciones del estatuto social vigente a fin de adecuarlos al tipo social en que se transforma, por los nuevos estatutos refundidos que se expresan en la escritura extractada y de los que se extracta lo que sigue: Nombre: Las Codornices SpA. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer oficinas, agencias o sucursales en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) efectuar toda clase de inversiones, por cuenta propia o ajena, en relación a toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y comprar, vender, permutar, arrendar, adquirir o enajenar, a cualquier título, bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, así como explotar y administrar los mismos, sean de su propiedad o de terceros, por cuenta propia o de terceros; b) participar en toda clase de sociedades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza u objeto, civiles o comerciales, ya sean anónimas, de responsabilidad limitada, por acciones u otras; c) la prestación de toda clase de servicios, consultorías y asesorías técnicas, operativas, informáticas y empresariales; d) la generación de energía y potencia eléctrica, ya sea que se trate de centrales térmicas, hidroeléctricas o de cualquier otra fuente; y la venta de energía y potencia eléctrica, para lo cual la Sociedad podrá constituir y operar todo tipo de centrales para la generación de energía y potencia eléctrica ya sea por cuenta propia o ajena; y e) en general, realizar cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las anteriores. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $661.000.000, dividido en 661.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 98.822, N°60.591, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014.- Santiago, 11 de abril de 2025.- Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: Con fecha 29 de junio de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio Nº9.517/2021, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esa misma fecha (la “Junta”), de LAS CODORNICES S.A., Rol Único Tributario N°76.421.285-1 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 98.822, número 60.591 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, en la se acordó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $661.000.000, dividido en 661.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Dicho aumento de capital, ascendente a la suma de $660.000.000, se llevó a efecto mediante la emisión de 660.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Inkia Chile Inversiones Limitada, en la forma acordada por los accionistas de la Sociedad en la Junta; y 2) Como consecuencia de lo anterior, se acordó también modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $661.000.000, dividido en 661.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los Estatutos.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago de Capital. El capital de la Sociedad, de $661.000.000, dividido en 661.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a que se refiere el Artículo Quinto de los Estatutos, ha sido suscrito y pagado íntegramente por los Accionistas como sigue: (a) Inkia Chile SpA, suscribió y pagó una acción de la Sociedad, representativas aproximadamente del 0,0002% del capital social; y (b) Inkia Chile Inversiones Limitada suscribió y pagó 660.999 acciones de la Sociedad, representativas aproximadamente del 99,9998% del capital social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular. Santiago, 20 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Las Codornices S.A. (la “Sociedad”), bajo repertorio N° 12.617/2017, sociedad anónima inscrita a fojas 98.822, N° 60.591 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, celebrada con esta misma fecha, en la que IC Power Chile Inversiones Limitada e IC Power Chile SpA, como únicos accionistas de la Sociedad acordaron modificar los estatutos en aspectos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2017. Gustavo Montero Marti. Notario Público Reemplazante.