Inkia Chile Inversiones Limitada

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 2 de enero de 2025, anotada bajo el repertorio número 954/2025, ante mí, (i) IPS Yungay LLC, una sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de los Estados Unidos de América, Rol Único Tributario en trámite; e (ii) IPS Chile LLC, una sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de los Estados Unidos de América, Rol Único Tributario en trámite, ambas domiciliadas para estos efectos en Miraflores N°222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad de responsabilidad limitada Inkia Chile Inversiones Limitada, RUT N°76.175.341-K (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 61.489, número 45.222 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011, acordaron modificar la razón social de la Sociedad remplazándola por “IPS Chile Inversiones Limitada”, modificando para estos efectos el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad, el que se remplaza por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre o razón social de la Sociedad será “IPS Chile Inversiones Limitada”. En todo lo no modificado, se mantienen vigentes las estipulaciones de los estatutos de la Sociedad, y en especial, la limitación de la responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago. Santiago, 15 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos

   Inkia Holdings cede la totalidad de sus derechos sociales a IPS Yungay LLC y se retira de la sociedad.

   INKIA HOLDINGS (CHILE) LIMITED · IPS Yungay LLC

2. Cesión de derechos

   Inkia Chile cede la totalidad de sus derechos sociales a IPS Chile LLC y se retira de la sociedad.

   INKIA CHILE SpA · IPS Chile LLC

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2024, otorgada ante Rodrigo Andres Pinares Alvarado, Notario Público Suplente de la 2ª Notaría de Santiago, bajo el repertorio número 83.820-2024, comparecieron /i/ INKIA HOLDINGS (CHILE) LIMITED, una sociedad válidamente existente y constituida bajo las leyes de las Islas Bermudas, Rol Único Tributario número 59.173.710-4 (“Inkia Holdings”); /ii/ INKIA CHILE SpA, una sociedad por acciones válidamente existente y constituida bajo las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.178.659-8 (“Inkia Chile”), ambos en su calidad de únicos y actuales socios de INKIA CHILE INVERSIONES LIMITADA, una sociedad de responsabilidad limitada válidamente existente y constituida bajo las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.175.341-K, inscrita a fojas 61.489, número 45.222 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”); /iii/ IPS YUNGAY LLC, una sociedad válidamente existente y constituida bajo las leyes de los Estados Unidos de América, Rol Único Tributario en trámite (“IPS Yungay”); e /iv/ IPS CHILE LLC, una sociedad válidamente existente y constituida bajo las leyes de los Estados Unidos de América, Rol Único Tributario en trámite (“IPS Chile”), todos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores número 222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Chile. Se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en las siguientes materias: I. Cesión de derechos sociales. Inkia Holdings vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes a aproximadamente el 0,002% de los derechos sociales, a IPS Yungay LLC, retirándose de esta forma Inkia Holdings de la Sociedad. Adicionalmente, Inkia Chile vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes a aproximadamente el 99,998% de los derechos sociales, a IPS Chile LLC, retirándose de esta forma Inkia Chile de la Sociedad. En consecuencia, IPS Yungay e IPS Chile quedaron como únicos socios de la Sociedad, correspondiéndole a IPS Yungay el 0,002% de los derechos sociales y a IPS Chile el 99,998% de los derechos sociales. II. Modificaciones de estatutos. IPS Yungay e IPS Chile, en su calidad de únicos socios de la Sociedad, acordaron: i/ Reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad, relativo al capital social, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de dieciocho mil trescientos once millones ciento setenta y cuatro mil doscientos noventa y ocho pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a/ El socio IPS Chile LLC con la suma de dieciocho mil trescientos diez millones ochocientos noventa y nueve mil ciento ochenta y un pesos, equivalentes aproximadamente a cero coma cero cero dos por ciento de los derechos sociales; y b/ El socio IPS Yungay LLC, con la suma de doscientos setenta y cinco mil ciento diecisiete pesos, equivalentes aproximadamente a noventa y nueve coma nueve nueve ocho por ciento de los derechos sociales.”. ii/ Reemplazar el artículo séptimo de los estatutos de la Sociedad, relativo a la administración social, estableciendo que la representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a IPS Chile, que la ejercerá a través de uno o más representantes o apoderados designados especialmente para este objeto por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio correspondiente. IPS Chile, actuando en la forma señalada, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. La responsabilidad de los socios de la Sociedad continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago. Santiago, 7 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 15 de septiembre de 2021

   Los socios aprueban la división de INKIA CHILE INVERSIONES LIMITADA y la creación de Inkia Chile Inversiones II Limitada, con disminución de capital.

   INKIA HOLDINGS (CHILE) LIMITED · INKIA CHILE SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2021, otorgada ante mí, bajo repertorio N°14.658/2021, Inkia Holdings (Chile) Limited, Rol Único Tributario N°59.173.710-4; e Inkia Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.178.659-8, ambos en calidad de únicos y actuales socios de INKIA CHILE INVERSIONES LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.175.341-K, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 61.489, número 45.222 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011, aprobaron la división de la Sociedad, con efecto a contar de la fecha de la escritura que se extracta (la “División”). Como consecuencia de la División, los socios de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora legal que conservará su Rol Único Tributario y razón social, y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se denominará Inkia Chile Inversiones II Limitada, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada; (ii) Aprobar la asignación de activos, pasivos y el patrimonio de la Sociedad, entre ésta e Inkia Chile Inversiones II Limitada; (iii) Disminuir el capital de la Sociedad, producto de la mencionada división, en $15.772.904.348, esto es, de la suma de $34.084.078.646, a la suma de $18.311.174.298; (iv) Modificar los estatutos de la Sociedad para reflejar la disminución de capital de la Sociedad producto de la División señalada precedentemente. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos e la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $18.311.174.298, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a/ El socio INKIA HOLDINGS (CHILE) LIMITED con la suma de $275.117 equivalentes aproximadamente 0,002% derechos sociales; y b/ El socio INKIA CHILE SpA, con la suma $18.310.899.181, equivalentes aproximadamente al 99,998% de los derechos sociales”; y (v) Aprobar los estatutos de Inkia Chile Inversiones II Limitada. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 8 de octubre de 2021.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 20 de agosto de 2021, otorgada ante mí, bajo repertorio N°13.151/2021, Inkia Holdings (Chile) Limited, Rol Único Tributario N°59.173.710-4, e Inkia Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.178.659-8, ambas domiciliadas para estos efectos en Cerro El Plomo N°5.680, oficina 1.501, comuna de Las Condes, Santiago, y en su calidad de únicos socios de INKIA CHILE INVERSIONES LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.175.341-K, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 61.489, número 45.222 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, aumentando su capital de la cantidad de $13.181.903.198, a la cantidad de $34.084.078.646. El referido aumento de capital, ascendente a la suma de $20.902.175.448, fue íntegramente aportado y pagado por el socio Inkia Chile SpA, en los términos indicados en la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y cuatro mil ochenta y cuatro millones setenta y ocho mil seiscientos cuarenta y seis pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a/ El socio INKIA HOLDINGS (CHILE) LIMITED con la suma de quinientos doce mil noventa y siete pesos, equivalentes aproximadamente al cero coma cero cero dos por ciento de los derechos sociales; y b/ El socio INKIA CHILE SpA, con la suma de treinta y cuatro mil ochenta y tres millones quinientos sesenta y seis mil quinientos cuarenta y nueve pesos pesos, equivalentes aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve ocho por ciento de los derechos sociales”. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular. Santiago, 26 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 5 de agosto de 2021, otorgada ante mí, bajo repertorio N°12.089/2021, Inkia Holdings (Chile) Limited, Rol Único Tributario N°59.173.710-4; Inkia Americas Holdings Limited, Rol Único Tributario N°59.238.420-5; e Inkia Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.178.659-8, en calidad de únicos y actuales socios de INKIA CHILE INVERSIONES LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.175.341-K, inscrita a fojas 61.489, N°45.222 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), todos domiciliados para estos efectos en Cerro El Plomo N°5680, oficina 1501, comuna de Las Condes, ciudad Santiago, acordaron modificar la sociedad de responsabilidad limitada en los siguientes términos: (1) Compraventa y Cesión de Derechos Sociales: Inkia Americas Holdings Limited, con la expresa autorización del socio Inkia Holdings (Chile) Limited, vendió, cedió y transfirió a Inkia Chile SpA, quien compró, aceptó y adquirió para sí, la totalidad de sus derechos en la Sociedad, representativos del 0,000004% de los derechos sociales. Producto de la cesión señalada anteriormente, a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura extractada, se retira de la Sociedad Inkia Americas Holdings Limited, quedando como únicos y actuales socios de la Sociedad, los siguientes: (i) Inkia Holdings (Chile) Limited, con un 0,003885% de los derechos sociales, e (ii) Inkia Chile SpA, con un 99,996115% de los derechos sociales. (2) Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, Inkia Holdings (Chile) Limited, e Inkia Chile SpA, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de sustituir íntegramente el Artículo Quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $13.181.903.198, el que ha sido íntegramente pagado y aportado por los socios en arcas sociales, de la siguiente manera: a/ El socio INKIA HOLDINGS (CHILE) LIMITED con la suma de $512.097, equivalentes aproximadamente al 0,003885% de los derechos sociales, y b/ El socio INKIA CHILE SpA, con la suma de $13.181.391.101, equivalente al 99,996115% de los derechos sociales”. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de agosto de 2021. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular, 48° Notaría de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos

   IC Power Holdings (Kallpa) Limited cede el 100% de sus derechos sociales a Inkia Americas Holdings Limited

   IC Power Holdings (Kallpa) Limited · Inkia Americas Holdings Limited · IC Power Holdings (Chile) Limited · IC Power Chile SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48ª Notaría Santiago, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: por escritura pública otorgada con fecha 27 de abril de 2017 ante mí, IC Power Holdings (Chile) Limited R.U.T. N°59.173.710-4, IC Power Holdings (Kallpa) Limited R.U.T. N°59.173.720-1, IC Power Chile SpA R.U.T. N°76.178.659-8 e, Inkia Americas Holdings Limited R.U.T. N°59.238.420-5, todos domiciliados en Cerro el Plomo N°5.680, oficina 1.501, Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad IC Power Chile Inversiones Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas 61.489 N°45.222 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, en las siguientes materias: I. Cesión de derechos sociales: IC Power Holdings (Kallpa) Limited, debidamente representada, y con el expreso consentimiento de los socios IC Power Holdings (Chile) Limited e IC Power Chile SpA, vendió cedió y transfirió el 100% de sus derechos sociales, esto es el 0,000004% del capital de la Sociedad, a Inkia Americas Holdings Limited, en el precio y condiciones establecidas en la referida escritura. Como consecuencia de esta cesión, los socios de la Sociedad son ahora IC Power Holdings (Chile) Limited, IC Power Chile SpA e, Inkia Americas Holdings Limited. II. Modificación del pacto social. Como consecuencia de la cesión referida, se reemplaza íntegramente el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de trece mil ciento ochenta y un millones novecientos tres mil ciento noventa y ocho pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: Uno) IC Power Holdings (Chile) Limited, la cantidad de quinientos doce mil noventa y siete pesos, equivalentes aproximadamente al cero coma cero cero tres ocho ocho cinco por ciento de los derechos sociales, los cuales ya han sido enterados y pagados íntegramente en arcas sociales; Dos) Inkia Americas Holdings Limited, la cantidad de quinientos trece pesos, equivalentes aproximadamente al cero coma cero cero cero cero cero cuatro por ciento de los derechos sociales, los cuales ya han sido enterados y pagados íntegramente en arcas sociales; y Tres) IC Power Chile SpA, la cantidad de trece mil ciento ochenta y un millones trescientos noventa mil quinientos ochenta y ocho pesos, equivalentes aproximadamente al noventa y nueve coma nueve nueve seis uno uno uno por ciento de los derechos sociales, los cuales ya han sido enterados y pagados íntegramente en arcas sociales.”. En todo lo no modificado, se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social primitivo, y en especial, la limitación de la responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de mayo de 2017. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.