Penguin SpA

Texto oficial del extracto

RAFAEL ORLANDO CORVALÁN GUERRA, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Primera Notaria de La Reina, don Pablo Martinez Loaiza, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 24 de enero de 2025, Repertorio N°: 3625 / 2025, ante el Notario Titular de este Oficio, comparecieron: don SALVADOR FRANCISCO MAC CLURE ARMANET; doña MARIE ANNE MONIQUE GEORGES GHI LYON D'ANDRIMONT; INVERSIONES LA HIGUERA SpA; INVERSIONES BRAMADERO SpA; INVERSIONES LAS FLORES SpA; INVERSIONES SANTA CLARA SpA; INVERSIONES SANTA MARÍA SpA; e, INVERSIONES FLAMENCO AZUL SpA; todos domiciliados para estos efectos en Fundo San Francisco, kilómetro 14, comuna de San Javier, Región del Maule y de paso por ésta, quienes en su calidad de únicos accionistas según registro de accionistas tenido a la vista, vienen en modificar la sociedad “PENGUIN SpA”, inscrita a fojas 88.860, número 54.154 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, acordando fijar los nuevos estatutos refundidos de la sociedad, cuyas menciones se extractan a continuación: a) Razón social: “Penguin SpA”; b) Domicilio: Santiago, Chile; c) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La inversión en toda clase de sociedad, nacionales o extranjeras, de todo ámbito, rubro o giro, la prestación de servicios de asesorías de las mismas y en general toda otra actividad que los socios acuerden y estén o no relacionadas a las anteriores; b) La compra y venta y en general adquisición y enajenación a cualquier título de bines raíces como compraventa por cuenta propia o ajena, como también el desarrollo de cualquier tipo de proyectos inmobiliarios; c) El arrendamiento de bienes raíces amoblados, su explotación, administración y percepción de sus frutos; d) Realizar toda clase de inversiones en bienes raíces de cualquier tipo; d) Capital: El capital social asciende a la suma de $921.756.355, dividido en 17.544.255.468 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en la forma y proporciones que se indica en el Artículo Transitorio; e) Administración: don Francisco Mac-Clure Lyon y/o don Nicolás Mac-Clure Lyon, cualquiera indistintamente; y doña Magdalena Mac-Clure Lyon, doña Marie Anne Mac-Clure Lyon, doña Catalina Mac-Clure Lyon y doña Sofía Mac-Clure Lyon, actuando dos cualquiera en conjunto de ellas, conforme a facultades y limitaciones señaladas en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de febrero de 2025.-

Texto oficial del extracto

RAFAEL ORLANDO CORVALÁN GUERRA, Abogado, Notario Público Reemplazante del Titular de la Primera Notaría de La Reina, don PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 01 de octubre de 2024, Repertorio N°: 19330 / 2024, ante don Gonzalo Prieto Magnolfi, Notario Público Reemplazante de este Oficio, comparecieron don SALVADOR FRANCISCO MAC-CLURE ARMANET, cédula de identidad N°5.200.374-1; doña MARIE ANNE MONIQUE GEORGES LYON D´ANDRIMONT, cédula de identidad N°5.326.357-7; don FRANCISCO MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°13.552.036-5; don NICOLÁS MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°16.367.044-5; doña MAGDALENA MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°12.109.452-5; doña CATALINA MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°11.624.907-3; doña MARIE ANNE MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N° 12.797.078- 5; y doña SOFÍA MAC-CLURE LYON, cédula de identidad N°16.095.285-7; todos domiciliados para estos efectos en Fundo San Francisco, kilómetro 14, comuna de San Javier, Región del Maule y de paso por ésta, quienes en su calidad de únicos accionistas según registro de accionistas tenido a la vista, vienen en modificar la sociedad “Penguin SpA”, inscrita a fojas 88.860, N° 54.154, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, en el siguiente sentido: Uno) Se aprueba dividir la sociedad Penguin SpA, resultando tres sociedades, una sociedad denominada Penguin SpA, que será la continuadora legal, conservando su personalidad jurídica, rol único tributario, sin solución de continuidad y rigiéndose por sus mismos estatutos, y dos nuevas sociedades bajo la razón social “Penguin Agrícola SpA” e “Inmobiliaria El Valle SpA”, que se crean en el mismo acto. Se aprueba el balance de división de la sociedad, distribución de activos y pasivos entre estas sociedades, modificación al capital de la sociedad y estatutos de las nuevas sociedades, cuyas respectivas menciones del estatuto se consignan en extractos separados; Dos) Como consecuencia de la división, se acordó disminuir el capital de Penguin SpA, en $61.279.263.-, por lo que se modifican el artículo quinto y primero transitorio del estatuto social de Penguin SpA, quedando el capital social en el monto de $921.756.355.-, dividido en 17.544.255.468 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de noviembre de 2024.

Texto oficial del extracto

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Público Titular de la 49° de Santiago, con oficio en Hermanos Amunátegui N° 73, comuna de Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, bajo el repertorio N° 97.604- 2023, ante mi Suplente Sergio Daniel Ulloa Ojeda, comparecieron: don SALVADOR FRANCISCO MAC-CLURE ARMANET; doña MARIE ANNE MONIQUE GEORGES LYON D’ANDRIMONT; don FRANCISCO MAC-CLURE LYON; don NICOLÁS MAC-CLURE LYON; doña MAGDALENA MAC-CLURE LYON; doña CATALINA MAC-CLURE LYON; doña MARIE ANNE MAC-CLURE LYON, y doña SOFÍA MAC-CLURE LYON, todos domiciliados para estos efectos en Fundo San Francisco, kilómetro catorce, comuna de San Javier, Región del Maule, y de paso por ésta, quienes en su calidad de únicos accionistas según registro de accionistas tenido a la vista, vienen en modificar la sociedad “PENGUIN SpA”, inscrita a fojas 88.860, N° 54.154, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, acordaron modificarla en el siguiente sentido: /Uno/ Aumento de Capital: Aumentar el capital social de la suma de $842.555.248.-, a la suma de $983.035.618.-, es decir, el capital aumenta en $140.480.370.-, mediante la emisión de 1.564.057.992 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. /Dos/ Modificación de Estatutos: Modificar los artículos quinto y primero transitorio del estatuto social, quedando el capital social en el monto de $983.035.618.-, dividido en 17.544.255.468 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Público Titular de la 49° de Santiago, con oficio en Hermanos Amunátegui N° 73, comuna de Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2023, bajo el repertorio N° 96.904-23, ante mi Suplente Álvaro German Orellana Jara, comparecieron: don SALVADOR FRANCISCO MAC-CLURE ARMANET; doña MARIE ANNE MONIQUE GEORGES LYON D’ANDRIMONT; don FRANCISCO MAC-CLURE LYON; don NICOLÁS MAC- CLURE LYON; doña MAGDALENA MAC-CLURE LYON; doña CATALINA MAC-CLURE LYON; doña MARIE ANNE MAC-CLURE LYON, y doña SOFÍA MAC-CLURE LYON, todos domiciliados para estos efectos en Fundo San Francisco, kilómetro catorce, comuna de San Javier, Región del Maule, y de paso por ésta, quienes en su calidad de únicos accionistas según registro de accionistas tenido a la vista, vienen en modificar la sociedad “PENGUIN SpA”, inscrita a fojas 88.860, N° 54.154, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, y acordaron modificarla en el siguiente sentido: /Uno/ Disminución de Capital: Disminuir el capital social de la suma de $894.675.670.-, a la suma de $842.555.248.-, es decir, el capital disminuye en $52.120.422.-, mediante la eliminación de 777.523.045 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. /Dos/ Modificación de Estatutos: Modificar los artículos quinto y primero transitorio del estatuto social, quedando el capital social en el monto de $842.555.248, dividido en 15.980.197.476 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Público, Titular de la 49° Notaría de Santiago, con oficio en calle Hermanos Amunátegui N° 73, comuna y ciudad de Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública celebrada con fecha 16 de mayo de 2023, bajo repertorio N° 31.328- 2023, ante mí, comparecieron don SALVADOR FRANCISCO MAC- CLURE ARMANET, doña MARIE ANNE MONIQUE GEORGES LYON D’ANDRIMONT, don FRANCISCO MAC-CLURE LYON, don NICOLÁS MAC-CLURE LYON, doña MAGDALENA MAC-CLURE LYON, doña CATALINA MAC-CLURE LYON, doña MARIE ANNE MAC-CLURE LYON, y doña SOFÍA MAC-CLURE LYON, en su calidad de únicos accionistas de “MAC CLURE LYON SpA”, sociedad inscrita a fojas 88.860, número 54.154, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, acordaron modificarla en el siguiente sentido: /Uno/ Modificar la razón social de la Sociedad y, en consecuencia, reemplazar el artículo primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: La razón social será “Penguin SpA”.” /Dos/ Modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, que tiene relación con la administración. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de mayo de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   Constitución original de Mac-Clure Lyon SpA inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   Mac-Clure Lyon SpA

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26ta Notaría de Santiago, domiciliado en Av. Apoquindo N° 3.196, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2022, Repertorio N°10.532, ante mí, Salvador Francisco Mac-Clure Armanet, Marie Anne Monique Georges Lyon D´ Andrimont, Francisco Mac-Clure Lyon, Nicolás Mac-Clure Lyon, Magdalena Mac-Clure Lyon, Marie Anne Mac-Clure Lyon, Catalina Mac-Clure Lyon y Sofía Mac-Clure Lyon, en su calidad de accionistas de Mac-Clure Lyon SpA; todos domiciliados en Fundo San Francisco, KM. 14, comuna de San Javier, sociedad inscrita a Fjs. 88.860 N°54.154 Registro de Comercio CBR Santiago año 2014, según consta en registro de accionistas tenido a la vista, acordaron modificar la sociedad, en la siguiente manera: /Uno/ Modificar el objeto social, ampliándolo a inmobiliario. /Dos/ En razón de la ampliación del objeto, los accionistas acuerdan modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. La sociedad tendrá por objeto: a) La inversión en toda clase de sociedad, nacionales o extranjeras, de todo ámbito, rubro, o giro, la prestación de servicios de asesorías de las mismas y en general toda otra actividad que los socios acuerden y estén o no relacionadas a las anteriores; b) La compra y venta y en general adquisición y enajenación a cualquier título de bienes raíces como compraventa por cuenta propia o ajena, como también el desarrollo de cualquier tipo de proyectos inmobiliarios; c) El arrendamiento de bienes raíces amoblados, su explotación, administración y percepción de sus frutos; d) Realizar toda clase de inversiones en bienes raíces de cualquier tipo.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 16 de noviembre de 2022. HQM. Not. Pub.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26ta Notaría de Santiago, domiciliado en Av. Apoquindo N° 3.196, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2021, Repertorio N°11.061, ante mí, Francisco Mac-Clure Lyon, Nicolás Mac-Clure Lyon, Magdalena Mac-Clure Lyon, Marie Anne Mac-Clure Lyon, Catalina Mac-Clure Lyon y Sofía Mac-Clure Lyon, en su calidad de únicos accionistas de Mac-Clure Lyon SpA; Salvador Francisco Mac-Clure Armanet, y Marie Anne Monique Georges Lyon D´Andrimont, todos domiciliados en Fundo San Francisco, KM. 14, comuna de San Javier, sociedad inscrita a Fjs. 88.860 N°54.154 Registro de Comercio CBR Santiago año 2014, según consta en registro de accionistas tenido a la vista, acordaron modificar la sociedad, en la siguiente manera: /Uno/ Eliminar las actuales 600 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal de la Sociedad reemplazándolas al efecto por 10.290.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. /Dos/ Aumentar el capital de la sociedad de la suma de $6.000.000, dividido en 10.290.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $894.675.670, dividido en 16.757.720.521 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 6.467.720.521 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas en el acto por Francisco Mac-Clure Lyon, Nicolás Mac-Clure Lyon, Magdalena Mac-Clure Lyon, Marie Anne Mac-Clure Lyon, Catalina Mac-Clure Lyon, Sofía Mac-Clure Lyon, Salvador Francisco Mac-Clure Armanet, y Marie Anne Monique Georges Lyon D´Andrimont, estos dos últimos ingresando a la sociedad con el consentimiento expreso de los accionistas restantes. /Tres/ En consecuencia de lo anteriormente señalado, se modificaron al efecto los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos. El capital de la sociedad es la suma de $894.675.670, dividido en 16.757.720.521 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, encontrándose suscritas y pagadas 15.980.197.475 acciones y quedando pendiente de pago 777.523.046 acciones, equivalentes a $52.120.424. /Cuatro/ Se acordó por los accionistas modificar el artículo sexto de los estatutos sociales en relación a la administración y uso de la razón social de la sociedad, la que en consecuencia corresponderá en conjunto a dos cualquiera de los siguientes apoderados: don Francisco Mac-Clure Lyon, don Nicolás Mac- Clure Lyon, doña Magdalena Mac-Clure Lyon, doña Marie Anne Mac- Clure Lyon, doña Catalina Mac-Clure Lyon y doña Sofía Mac-Clure Lyon, con las facultades señaladas en la escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2022.- HQM. Not. Pub.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.196, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2021, Repertorio N° 6.609-2021, otorgada ante mí, don Francisco Mac Clure Lyon, en su calidad de administrador y actuando en uso de las facultades que corresponden al Gerente General de la sociedad MAC CLURE LYON SpA, dejó constancia de la disminución de capital social de la sociedad MAC CLURE LYON SpA, de pleno derecho por no haberse pagado la totalidad de las acciones dentro del plazo convenido. Por tanto, el capital de la sociedad es la suma de $6.000.000, dividido en 600 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Santiago, 27 de agosto de 2021. HQM. Not. Pub.