Agronegocios SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   La sociedad fue inscrita bajo su antigua razón social Drake Capital Chile Limitada.

   Drake Capital Chile Limitada

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021, otorgada ante mí con el Repertorio N° 15230-2021, DRAKE CHILE SpA, en su calidad de único accionista con derecho a voto de la sociedad AGRONEGOCIOS SpA, otorgó escritura pública de “DISMINUCIÓN DE CAPITAL AGRONEGOCIOS SpA” (en adelante “la Sociedad”), inscrita bajo su antigua razón social de Drake Capital Chile Limitada a fojas 68.565 número 41.788, Reg. De Com. CBR Stgo, año 2014, en la cual, unanimidad acciones suscritas y con derecho a voto acordó: I. La disminución del capital de la Sociedad de la cantidad de 66.914.038.900.-, dividido en 30.920.357.052 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, a la cantidad de $10.287.582.677.-, dividido en 30.920.357.052 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única, disminuyendo el valor de las 30.920.357.052 acciones representativas del capital social. En virtud de la disminución de capital precedentemente indicada, se deberá enterar a DRAKE CHILE SpA, en su calidad de único accionista de la Sociedad, la suma de $56.626.456.224.-, suma que se pagará en el plazo de 6 meses, contados desde el 30 de diciembre de 2021, en dinero en efectivo o en otros activos que posea la Sociedad a la fecha del pago. II) Con motivo de la disminución de capital de que da cuenta este instrumento, se modifican los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: Uno) Se sustituye el actual Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $10.287.582.677.-, dividido en 30.920.357.052 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”. Dos) Se sustituye el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad, por el del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la suma de $10.287.582.677.-, dividido en 30.920.357.052 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista DRAKE CHILE SpA con anterioridad a esta fecha (…)”. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de AGRONEGOCIOS SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 30.920.357.052 acciones, Fojas 3. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de AGRONEGOCIOS SpA al día 30/12/2021. Santiago, 21 de enero de 2022. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.-

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública otorgada ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal con fecha 29 septiembre 2021, Drake Chile SpA, RUT N° 76.481.737-0, con domicilio en Avenida El Bosque N° 0177 oficina 1101, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de “AgroNegocios SpA”, inscrita fojas 68.565 N° 41.788 Registro Comercio Santiago año 2014, por unanimidad del Accionista se acordó: Uno. Modificar los estatutos de la Sociedad, en cuanto forma en que se ejerce administración de AgroNegocios SpA, eliminando directorio y pasando a ser representada por un administrador, que será designado por el Accionista de la Sociedad, modificando íntegramente el Título Tercero de los estatutos de la Sociedad denominado “Administración de la Sociedad”, por nuevo TITULO TERCERO: “De la Administración”, como también reemplazando íntegramente el Título Cuarto denominado “Junta de Accionistas” por un nuevo TITULO CUARTO: “Junta de Accionistas”, modificándose los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto. Dos. A raíz de modificaciones indicadas, se acordó fijar texto refundido de los estatutos. Capital $66.914.038.900. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de AgroNegocios SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 30.920.357.052 acciones, Fojas 3. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de AgroNegocios SpA al día 29/9/2021. Santiago, 12 de Octubre del 2021.

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Suplente del Titular 33º Notaría Santiago, Iván Torrealba Acevedo, Huérfanos N° 979 oficina 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 11 de junio de 2020, Drake Chile SpA, RUT N° 76.481.737-0, con domicilio en Avenida El Bosque N° 0177 oficina 1101, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de “AgroNegocios SpA”, inscrita a fojas 68.565 N° 41.788 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago año 2014, por unanimidad del accionista se acordó: Uno. Aumentar de 3 a 5 el número de directores, modificando al efecto artículos Décimo Tercero y Segundo Transitorio estatutos sociales. Dos. En virtud de los anteriores cambios, se acordó fijar texto refundido de los estatutos. Capital $66.914.038.900. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de AgroNegocios SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 30.920.357.052 acciones, Fojas 3. Que conforman el 100% de los accionistas de AgroNegocios SpA al día 11/6/2020. Santiago, 11 de junio de 2020.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Titular 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 20 de agosto de 2019, Drake Chile SpA, RUT N° 76.481.737-0, con domicilio en Avenida El Bosque N° 0177 oficina 1101, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de “AgroNegocios SpA”, inscrita fojas 68.565 N° 41.788 Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2014, por unanimidad de los Accionistas acordaron: Uno. Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $30.920.357.052 dividido en 30.920.357.052 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, a la cantidad de $66.914.038.900, dividido en 30.920.357.052 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie. Esto es un aumento de $35.993.681.848. Dos. A consecuencia de lo acordado se reemplaza Artículo 5º y Artículo 1° Transitorio estatutos a fin adecuarlos a aumento de capital acordado por: “(…) Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $66.914.038.900, dividido en 30.920.357.052 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y se pagará en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $66.914.038.900 dividido en 30.920.357.052 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, se suscribe y paga íntegramente por el accionista Drake Chile SpA de la siguiente forma: a) Con la suma de $30.920.357.052, íntegramente suscrito y pagado en caja social con anterioridad; b) Con la suma de $28.154.292.738, suscrito y pagado mediante la capitalización de cuentas corrientes correspondiente al aumento de capital acordado por la presente modificación de fecha 20 de agosto de 2019; y c) Con la suma de $7.839.389.110 correspondiente al aumento de capital acordado por la presente modificación de fecha 20 de agosto de 2019 que se paga íntegramente en efectivo ingresando en caja social con esta misma fecha (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de AgroNegocios SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 30.920.357.052 acciones, Fojas 3. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de AgroNegocios SpA al día 20/8/2019. Santiago, 20 de agosto de 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de diciembre de 2018

   Se aprueba la fusión por incorporación de Drake Chile SpA en Drake Enterprises Chile SpA, disolviéndose sin necesidad de liquidación por ser absorbida.

   Drake Chile SpA · Drake Enterprises Chile SpA

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Notario Público de la Notaría de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, San Miguel, certifico que con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas Drake Chile SpA celebrada con fecha 28 de diciembre de 2018 en que se acordó aprobar, entre otras materias: 1. La fusión por incorporación de la sociedad Drake Chile SpA inscrita fojas 454 N° 274 Registro Comercio de Santiago año 2009, en la sociedad Drake Enterprises Chile SpA inscrita fojas 24.681 número 14.655, Registro Comercio de Santiago año 2015, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Drake Chile SpA, que se disuelve sin necesidad de liquidación por cuanto es absorbida por Drake Enterprises Chile SpA, quien la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose los accionistas de Drake Chile SpA como accionistas de Drake Enterprises Chile SpA. 2. Los balances generales de Drake Chile SpA y de Drake Enterprises Chile SpA, y el informe pericial de fusión de 18 de diciembre de 2018, como documentos base de la fusión. 3. El aporte de la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de Drake Enterprises Chile SpA las correspondientes de Drake Chile SpA, a valores contables, con motivo de ser Drake Enterprises Chile SpA la única accionista de Drake Chile SpA, manteniendo en Drake Enterprises Chile SpA el patrimonio reflejado, antes de la fusión, en los balances de Drake Enterprises Chile SpA a consecuencia de su inversión en Drake Chile SpA, razón por la cual no se incrementará su patrimonio. 4. Drake Enterprises Chile SpA, como único accionista de Drake Chile SpA, no emitirá nuevas acciones y, a consecuencia de ello, no aumentará el capital de Drake Enterprises Chile SpA, posibilitando que la fusión se materialice con la incorporación al patrimonio de Drake Enterprises Chile SpA de la totalidad del activo y pasivo, esto es, del patrimonio de Drake Chile SpA. En virtud de fusión, el patrimonio de Drake Enterprises Chile SpA queda como sigue: Capital Pagado: $122.240.240.738; Total patrimonio: $156.480.348.043. 5. Drake Enterprises Chile SpA acuerda hacerse responsable del pago de todos los impuestos que se adeudaran por Drake Chile SpA, conforme al artículo 69 y 71 del Código Tributario. 6. Se aprueba mantener el texto vigente de los estatutos sociales de Drake Enterprises Chile SpA, en atención a que no se aumentó el capital, por ser Drake Enterprises Chile SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Drake Chile SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Enterprises Chile SpA, 100.000.000 acciones. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Drake Chile SpA al día 28/12/2018. San Miguel, 16 de enero de 2019. J Reyes B.