El Paso Segunda SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, Santiago, certifico que, mediante escritura pública otorgada ante mí, con fecha 4 de mayo de 2023, bajo el Repertorio N°7.085-2023, QE Hydro Chile SpA e Hydrochile S.A. acordaron modificar los estatutos de El Paso Segunda SpA (la “Sociedad”). La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 80.267, número 48.940 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014. En dicha escritura pública se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: (i) efectuar diversas modificaciones estatutarias las cuales no son materia de extracto en la forma indicada en la escritura extractada; y (ii) en consecuencia, otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de sociales que incluye las modificaciones aprobadas, sustituyendo el texto anterior de los mismos por el transcrito en escritura extractada, de los cuales extracto: Nombre: “El Paso Segunda SpA” /la “Sociedad”/. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (i) efectuar inversiones de carácter pasivo, de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el exterior, en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, en cada caso, correspondiendo a activos de generación, almacenamiento, transporte, distribución, suministro y venta de energía eléctrica, pudiendo al efecto adquirir, operar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; (ii) tomar interés o participar como socio o accionistas, directa o indirectamente, en empresas o sociedades del rubro de la generación, almacenamiento, transporte, distribución, suministro y venta de energía eléctrica, chilenas o extranjeras; (iii) percibir e invertir los frutos de las inversiones; (iv) participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones, para, directa o indirectamente, participar en el negocio de la generación y comercialización de energía eléctrica; (v) prestar servicios de consultoría en todos los ámbitos de la ingeniería y de la gestión de empresas, en aquello relativo a actividades de generación, transporte, distribución, suministro y venta de energía eléctrica; y (vi) la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad rentística relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $72.225.934.506, dividido en 13.401.750 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Iván Torrealba Acevedo, Abogado, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago. Santiago, 10 de mayo de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de octubre de 2014

   Se constituye EL PASO SEGUNDA SpA.

2. Otro acto

   EL PASO PRIMERA SpA es el único y actual accionista de EL PASO SEGUNDA SpA.

   EL PASO PRIMERA SpA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, calle La Concepción 65, piso 2, de la comuna de Providencia, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2021, ante mi , Eric Oliver Bertens Neubauer, cédula de identidad N° 15.640.782-8, en representación de HYDROCHILE S.A., Rol Único Tributario número 76.778.250-0, en su calidad en de administrador de EL PASO PRIMERA SpA, Rol Único Tributario N° 76.413.729-9, todos domiciliados en Alonso de Córdova número 4.355, oficina 701, Vitacura, Santiago, este último único accionista de la sociedad EL PASO SEGUNDA SpA, Rol Único Tributario N° 76.413.731-0, constituida por escritura pública de fecha 06 de octubre de 2014, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, bajo el número 26.368-2014, cuyo extracto se inscribió a Fojas 80.472, Nº 49.078 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 29 de octubre del mismo año, Por el presente, el único y actual accionista de la Sociedad, EL PASO PRIMERA SpA. debidamente representada conforme se indica en la comparecencia, viene en modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos por el siguiente: “ Artículo Cuarto: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto los siguientes: Uno) Efectuar inversiones de carácter pasivo, de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el exterior, en bienes muebles inmuebles, corporales incorporales , pudiendo comprar, vender, liquidar conservar tales inversiones; Dos) Tomar interés participar como socio accionistas en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, chilenas o extranjeras; Tres) Percibir e invertir los frutos de las inversiones; Cuatro) Participar todo tipo de en proyecto de inversión, sociedades, cumunidades asociaciones cualquiera sea el objeto de las mismas; Cinco) Prestar servicios de consultaría en todos los ámbitos de la ingeniería y de la gestión de empresas; Seis) Invertir en todo tipo de sociedades, empresas, negocios y emprendimientos, sin importar su giro y/o actividad; Siete) La celebración de cualquier acto contrato y el desarrollo de cualquier actividad rentistica relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores.”.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago 05 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaría de Santiago, Eduardo Avello Concha, con oficio en calle Orrego Luco N°153, Comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2018, bajo el Repertorio N° 3568-2018, otorgada ante el titular, se modificaron los estatutos de la sociedad El Paso Segunda SpA, inscrita a fojas 80.472, número 49.078 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”). Concurrió a la escritura extractada su único accionista EL PASO PRIMERA SpA. En escritura extractada se acordó: 1) Aumentar el capital social de la suma de $72.209.634.506, dividido en 13.398.725 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $72.225.934.506, dividido en 13.401.750 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal. El referido aumento de capital se efectuará mediante la emisión de 3.025 acciones nominativas. 2) Emitir en acta de escritura extractada las 3.025 acciones correspondientes al aumento de capital, las que fueron suscritas y pagadas por el accionista EL PASO PRIMERA SpA, mediante la capitalización de los aportes en dinero individualizados en la escritura extractada, avaluados en $16.300.000. 3) Se modificaron y reemplazaron los Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, en virtud de los acuerdos anteriores. Demás materias no son objeto de extracto. En todo lo no expresamente modificado por la presente escritura, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 16 de febrero de 2018. MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de diciembre de 2015

   En la escritura modificatoria de 2015 se consignó erróneamente como único accionista y administrador a El Paso y San Andrés Primera SpA en lugar de El Paso Primera SpA.

   El Paso y San Andrés Primera SpA · El Paso Primera SpA

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27a Notaría de Santiago, don Eduardo Avello Concha, con domicilio en Orrego Luco Nº 0153, Providencia, certifico que mediante escritura pública de fecha 31 de enero de 2018, repertorio N° 3.402-2018, otorgada ante mí, EL PASO PRIMERA SpA, en su calidad de único accionista y administrador de EL PASO SEGUNDA SpA, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 19.499, rectificó y saneó el eventual vicio de nulidad consistente en un error involuntario en la escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2015, repertorio N° 34.310-2015, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, Notario Público de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia (“Escritura Modificatoria”), en la cual se señaló que el único accionista y administrador de la Sociedad era “El Paso y San Andrés Primera SpA”, rol único tributario N° 76.120.951-5, en circunstancias que se debió indicar que era “El Paso Primera SpA”, rol único tributario N° 76.413.729-9. Dicho error también se cometió en el extracto de la Escritura Modificatoria inscrito a fojas N° 6.763, número 3.740 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial con fecha 25 de enero de 2016. Se dejó constancia para todos los efectos legales que todas las referencias a “El Paso y San Andrés Primera SpA”, rol único tributario N° 76.120.951-5 contenidas en la Escritura Modificatoria, deben entenderse realizadas a “El Paso Primera SpA”, rol único tributario N° 76.413.729-9. Se modificó el Artículo Primero Transitorio conforme a lo anterior. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 2 de febrero de 2018.