El Paso Primera SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público 5° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echenique 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 5 de abril de 2023, repertorio número 3414-2023, Hydrochile S.A. e Inversiones CHL Capital Limitada acordaron lo siguiente: 1) Hydrochile S.A. en su calidad de única accionista de la sociedad EL PASO PRIMERA SpA (la “Sociedad”) (Fs. 79710 número 48561 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014), de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista por el Notario autorizante, aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $76.934.823.738, dividido en 14.277.000 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $88.191.782.980, dividido en 24.998.833 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, aumentar el capital social en la suma de $11.256.959.242, mediante la emisión de 10.721.833 nuevas acciones de pago; 2) Las nuevas acciones de pago representativas del aumento de capital de la Sociedad fueron íntegramente suscritas en ese mismo acto por Inversiones CHL Capital Limitada, y pagadas con esa misma fecha en la forma indicada en la escritura extractada. 3) Como consecuencia de lo anterior, Hydrochile S.A. e Inversiones CHL Capital Limitada, en su calidad de únicas y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron, entre otras modificaciones sociales no materia de extracto, reemplazar los artículos Quinto, Primero Transitorio y Décimo de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $88.191.782.980, dividido en 24.998.833 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma total de $88.191.782.980, dividido en 24.998.833 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado”; y “Artículo Décimo: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá conjuntamente a Hydrochile S.A. e Inversiones CHL Capital Limitada, quienes podrán ejercerla a través de mandatarios especialmente designados por escritura pública, y en donde los administradores podrán delegar sus facultades total o parcialmente. La designación de tales administradores delegados por parte de los Administradores será esencialmente revocable con las mismas formalidades prescritas, y no formará parte del presente estatuto.”. Demás modificaciones y estipulaciones no materia de extracto constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de abril de 2023. P. Raby B. Notario Público.

Texto oficial del extracto

Maria Soledad Lascar Merino, abogado, Notario Público, Titular de la 38º Notaría de Santiago, Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2022, bajo el repertorio N°65.800-2022, ante mí, HYDROCHILE S.A., actuales y únicos socios de la sociedad “El Paso Primera SpA”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 79.710, N°48.561 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad a la suma de $76.934.823.738, dividido en 14.277.00 acciones nominativas, ordinarias, de única serie, y sin valor nominal, El aumento de capital por la suma de $4.506.629.132, se materializa mediante la emisión de 836.789 acciones nominativas, ordinarias, de única serie, y sin valor nominal, las cuales son suscritas y pagadas por HydroChile S.A. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de octubre de 2014

   Constitución original de EL PASO PRIMERA SpA.

2. Otro acto

   HYDROCHILE S.A. comparece representada por Eric Oliver Bertens Neubauer.

   Eric Oliver Bertens Neubauer · HYDROCHILE S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, calle La Concepción 65, piso 2, de la comuna de Providencia, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2021, ante mi , Eric Oliver Bertens Neubauer, cédula de identidad N° 15.640.782-8, en representación de HYDROCHILE S.A., Rol Único Tributario número 76.778.250-0, todos domiciliados en Alonso de Córdova número 4.355, oficina 701, Vitacura, Santiago, único accionista de la sociedad EL PASO PRIMERA SpA, Rol Único Tributario N° 76.413.729-9, constituida por escritura pública de fecha 06 de octubre de 2014, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, bajo el número 26.378-2014, cuyo extracto se inscribió a Fojas 79.710, Nº 48.561 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 29 de octubre del mismo año, Por el presente, el único y actual accionista de la Sociedad, HIDROCHILE S.A. debidamente representada conforme se indica en la comparecencia, viene en modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos por el siguiente: “ Artículo Cuarto: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto los siguientes: Uno) Efectuar inversiones de carácter pasivo, de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el exterior, en bienes muebles inmuebles, corporales incorporales , pudiendo comprar, vender, liquidar conservar tales inversiones; Dos) Tomar interés participar como socio accionistas en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, chilenas o extranjeras; Tres) Percibir e invertir los frutos de las inversiones; Cuatro) Participar todo tipo de en proyecto de inversión, sociedades, cumunidades asociaciones cualquiera sea el objeto de las mismas; Cinco) Prestar servicios de consultaría en todos los ámbitos de la ingeniería y de la gestión de empresas; Seis) Invertir en todo tipo de sociedades, empresas, negocios y emprendimientos, sin importar su giro y/o actividad; Siete) La celebración de cualquier acto contrato y el desarrollo de cualquier actividad rentistica relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores.” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago 05 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaría de Santiago, Eduardo Avello Concha, con oficio en calle Orrego Luco N°153, Comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2018, Repertorio N° 3567-2018, otorgada ante el titular, se modificaron los estatutos de la sociedad El Paso Primera SpA, inscrita a fojas 79.710, número 48.561 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”). Concurrió a la escritura extractada, su único accionista HYDROCHILE S.A. En escritura extractada se acordó:1) Aumentar el capital social de la suma de $72.398.654.506, dividido en 13.435.099 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $72.426.204.506, dividido en 13.440.211 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal. El referido aumento de capital se efectuará mediante la emisión de 5.112 acciones. 2) Emitir en acta de escritura extractada las 5.112 acciones correspondientes al aumento de capital, las que fueron suscritas y pagadas por el accionista HYDROCHILE S.A., mediante la capitalización de los aportes en dinero individualizados en escritura extractada, avaluados en $27.550.000. 3) Se modificaron y reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, en virtud de los acuerdos anteriores. Demás materias no son objeto de extracto. En todo lo no expresamente modificado por la presente escritura, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 16 de febrero de 2018. MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Suplente.