El Paso Primera SpA

Official extract text

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público 5° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echenique 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 5 de abril de 2023, repertorio número 3414-2023, Hydrochile S.A. e Inversiones CHL Capital Limitada acordaron lo siguiente: 1) Hydrochile S.A. en su calidad de única accionista de la sociedad EL PASO PRIMERA SpA (la “Sociedad”) (Fs. 79710 número 48561 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014), de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista por el Notario autorizante, aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $76.934.823.738, dividido en 14.277.000 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $88.191.782.980, dividido en 24.998.833 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, aumentar el capital social en la suma de $11.256.959.242, mediante la emisión de 10.721.833 nuevas acciones de pago; 2) Las nuevas acciones de pago representativas del aumento de capital de la Sociedad fueron íntegramente suscritas en ese mismo acto por Inversiones CHL Capital Limitada, y pagadas con esa misma fecha en la forma indicada en la escritura extractada. 3) Como consecuencia de lo anterior, Hydrochile S.A. e Inversiones CHL Capital Limitada, en su calidad de únicas y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron, entre otras modificaciones sociales no materia de extracto, reemplazar los artículos Quinto, Primero Transitorio y Décimo de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $88.191.782.980, dividido en 24.998.833 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma total de $88.191.782.980, dividido en 24.998.833 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado”; y “Artículo Décimo: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá conjuntamente a Hydrochile S.A. e Inversiones CHL Capital Limitada, quienes podrán ejercerla a través de mandatarios especialmente designados por escritura pública, y en donde los administradores podrán delegar sus facultades total o parcialmente. La designación de tales administradores delegados por parte de los Administradores será esencialmente revocable con las mismas formalidades prescritas, y no formará parte del presente estatuto.”. Demás modificaciones y estipulaciones no materia de extracto constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de abril de 2023. P. Raby B. Notario Público.