Lucchetti Chile S.A.

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34a Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 3 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de esa misma fecha, de la sociedad anónima denominada LUCCHETTI CHILE S.A., RUT N° 76.412.854-0 (Fs. 77.948 N° 47.423 Reg. Comercio Stgo. año 2014), en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: (A) Fusión por Incorporación: se aprobó la fusión de esta sociedad (la “Sociedad Absorbente”) con la sociedad anónima denominada Inmobiliaria Lucchetti S.A. (la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose la Sociedad Absorbida. Por efecto de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (B) Aumento de capital: para materializar la fusión, se acordó un aumento de capital de la Sociedad Absorbente por $8.456.722.306, esto es, desde la cantidad actual de $92.991.253.612, dividido en 72.271 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $101.447.975.918, dividido en 78.471 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 6.200 nuevas acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida según relación de canje respectiva. Dichas 6.200 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión; y (C) Nuevo texto de estatutos: se acordó un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente que reemplaza íntegramente al actualmente vigente, del cual extracto lo siguiente: Nombre: Lucchetti Chile S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La explotación de la industria molinera de cereales, la fabricación y comercialización de pastas, harinas, derivados de cereales y de todo tipo de productos y bienes alimenticios aptos para el consumo humano y animal. b) La extracción de aceites vegetales, la refinación de aceites y grasas vegetales, su envasado, la distribución y comercialización, todo por cuenta propia o ajena. c) La fabricación de productos alimenticios deshidratados, especialmente sopas, caldos y cremas para el consumo humano. d) La explotación agrícola y de la agroindustria, la ganadería y sus respectivos derivados. e) La elaboración, fabricación, envase y trasformación de productos alimenticios frescos, congelados o preservados, en todas sus formas, su comercialización y distribución en el país o en exterior, por cuenta propia o ajena. f) La fabricación de maquinarias, equipos, partes y piezas para la industria, la agricultura, la agroindustria, la conservería y para la preservación de los alimentos, la elaboración de envases de cualquier tipo para la conservación, almacenamiento o traslado de alimentos y la comercialización de todos esos elementos. g) La prestación de servicios relacionados con la alimentación de personas o animales. h) La prestación de servicios de asesoría técnica agroindustrial, agrícola, contable, legal, financiera y demás servicios corporativos, y en materias forestales y la tasación de bienes especialmente predios agrícolas. i) La importación, exportación, compra y venta, por cuenta propia o ajena de bienes, artículos, productos y materias primas de todo tipo o naturaleza, y especialmente relacionadas con la agroindustria. j) La representación de marcas comerciales, productos y empresas nacionales y extranjeras. k) La adquisición y la administración de bienes ya sea por cuenta propia o ajena, pudiendo percibir sus frutos, y la inversión en toda clase de bienes y la formación de sociedades, asociaciones y comunidades, pudiendo incorporarse a otras ya existentes. Domicilio: Su domicilio será la comuna de Macul, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras ciudades o lugares del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: $101.447.975.918, dividido en 78.471 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Accionistas: Nutresa de Chile S.A., titular de 78.469 acciones, RUT N° 76.318.481-1, domiciliada para estos efectos en Avenida Los Conquistadores 2345, comuna de Providencia, Región Metropolitana, del giro de inversiones; y Alimentos Cárnicos S.A.S., sociedad válidamente constituida bajo las leyes de la República de Colombia, titular de 2 acciones, RUT N° 59.193.320-5, domiciliada para estos efectos en Avenida Los Conquistadores 2345, comuna de Providencia, Región Metropolitana.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 16 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2018年11月23日

   La sociedad se divide en dos, manteniéndose Lucchetti Chile S.A. como continuadora legal y creándose Lucchetti Chile II S.A.

   Lucchetti Chile S.A.

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FÉLIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica que: Con est a fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de LUCCHETTI CHILE S.A., inscrita a fojas 77.948, número 47.423 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, celebrada el 23 de noviembre de 2018 con la presencia del 100% de las acciones emitidas, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: I) Dividir “Lucchetti Chile S.A.” en dos sociedades, una que será, continuadora legal de la actual sociedad, con su mismo nombre y personalidad jurídica; y, la otra, que se forma a consecuencia de la división, cuyo nombre será “Lucchetti Chile II S.A.”, a la cual se le asignan los activos y pasivos singularizados en la escritura que extracto y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. II) Modificar los estatutos de "Lucchetti Chile S.A." a efectos de establecer su capital social en $92.991.253.612, dividido en 72.271 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. A la fecha de la mencionada Junta el capital suscrito y pagado de la Sociedad, ascendía a $116.710.472.811 dividido en 72.271 acciones. Dicho capital suscrito y pagado disminuyó en la suma de $23.719.219.199 a consecuencia de la distribución del patrimonio social con motivo de la división de la Sociedad. III) Aprobar los estatutos de "Lucchetti Chile II S.A." para lo cual comparecen: Nutresa de Chile S.A., RUT N° 76.318.481-1, representada por don Justo García Gamboa, C.I N° 8. 034.378-7; y Alimentos Cárnicos S.A.S, sociedad válidamente constituida bajo las leyes de la República de Colombia, RUT N° 59.193.320-5, representada por Ray Salomón Yasky Pérez, C.I N° 8.828.307-4, todos domiciliados para estos e fectos en Avenida Los Conquistadores 2345, comuna de Providencia, Región Metropolitana: Nombre: “LUCCHETTI CHILE II S.A.”, pudiendo utilizar también para fines publicitarios o de propaganda “LUCCHETTI II S.A.” Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: a) La explotación de la industria molinera de cereales, la fabricación y comercialización de pastas, harinas, derivados de cereales y de todo tipo de productos y bienes alimenticios aptos para el consumo humano y animal. b) La extracción de aceites vegetales, la refinación de aceites y grasas vegetales, su envasado, la distribución y comercialización, todo por cuenta propia o ajena. c) La fabricación de productos alimenticios deshidratados, especialmente sopas, caldos y cremas para el consumo humano. d) La explotación agrícola y de la agroindustria, la ganadería y sus respectivos derivados. e) La elaboración, fabricación, envase y trasformación de productos alimenticios frescos, congelados o preservados, en todas sus formas, su comercialización y distribución en el país o en el exterior, por cuenta propia o ajena. f) La fabricación de maquinarias, equipos, partes y piezas para la industria, la agricultura, la agroindustria, la conservería y para la preservación de los alimentos, la elaboración de envases de cualquier tipo para la conservación, almacenamiento o traslado de alimentos y la comercialización de todos esos elementos. g) La prestación de servicios relacionados con la alimentación de personas o animales. h) La prestación de servicios de asesoría técnica agroindustrial, agrícola, contable, legal, financiera y demás servicios corporativos, y en materias forestales y la tasación de bienes especialmente predios agrícolas. i) La importación, exportación, compra y venta, por cuenta propia o ajena de bienes, artículos, productos y materias primas de todo tipo o naturaleza, y especialmente relacionadas con la agroindustria. j) La representación de marcas comerciales, productos y empresas nacionales y extranjeras. k) La adquisición y la administración de bienes ya sea por cuenta propia o ajena, pudiendo percibir sus frutos, y la inversión en toda clase de bienes y la formación de sociedades, asociaciones y comunidades, pudiendo incorporarse a otras ya existentes. Capital: $23.719.219.199, dividido en 72.271 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, suscrito y pagado totalmente con la asignación patrimonial que le cupo en la división de la sociedad “Luchetti Chile S.A.”. En todo lo no modificado siguen vigentes estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23 de noviembre de 2018. Félix Jara Cadot. N.P.