Pace Chile SpA

Corporate history on record

1. Transformation· September 30, 2024

   Se celebró una escritura pública de fusión que dio cuenta de la disolución de Pace Chile SpA y de la continuidad legal de Agrofresh Comercial Chile Limitada.

   AGROFRESH CHILE COMERCIAL LIMITADA · AGROFRESH INC. · AGROFRESH NETHERLANDS B.V.

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PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico que, por escritura pública otorgada el 11 de diciembre de 2024, repertorio N°9692-2024, ante mí, Uno) "AGROFRESH CHILE COMERCIAL LIMITADA", RUT N°76.411.711-5; Dos) "AGROFRESH INC.", RUT para inversionista extranjero N°59.205.950-9; y, TRES) "AGROFRESH NETHERLANDS B.V.", RUT para inversionistas extranjeros N°59.205.940-1, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 3.500, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, debidamente representadas, acordaron sanear el vicio formal en que se incurrió en las modificaciones sociales acordadas por escritura pública de fusión suscrita el 30 de septiembre de 2024 en la Notaría de Santiago de Patricio Corominas Mellado, anotada bajo el repertorio N°7284-2024. Un extracto de esta escritura de fusión, dando cuenta de la disolución de “Pace Chile SpA”, fue inscrito a fojas 100.247, N°40.181 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024. Este mismo extracto, dando cuenta que “Agrofresh Comercial Chile Limitada” es la continuadora legal de la sociedad absorbida, fue inscrito a fojas 100.246, N°40.180 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024. Dicho vicio formal consistió en la publicación de los referidos extractos fuera del plazo legal de 60 días que contempla la ley para las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. Atendido lo expuesto precedentemente, las comparecientes, vienen en sanear el vicio formal en que se incurrió por la publicación tardía de los referidos extractos, habiendo transcurrido a la fecha el plazo fatal que establece la Ley. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2024.

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EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, abogado, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Enrique Mac-Iver N° 225, piso 3, oficina N° 302, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 24 de septiembre de 2024, Repertorio N° 4909-24, otorgada ante mí, AgroFresh Inc, sociedad constituida y existente conforme a las leyes de Illinois, Estados Unidos de América, domiciliada en 510-530, Walnut St., oficina 1350, Filadelfia, Pensilvania, Estados Unidos de América y AgroFresh Netherlands B.V., sociedad constituida y existente de conformidad a las leyes de los Países Bajos, domiciliada en Schiphol Boulevard 359, 1118 BJ Schiphol, los Países Bajos, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, Piso 16, Las Condes, Santiago, únicos socios de AgroFresh Chile Comercial Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas 73.766 número 44.902 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, modificaron los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social de la suma de 501.000 dólares de los Estados Unidos de América, a la suma de 3.501.000 dólares de los Estados Unidos de América, monto que fue íntegramente aportado por AgroFresh Inc. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital social será la suma de 3.501.000 dólares, moneda de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado, que los socios han aportado y enterado como sigue: AgroFresh Inc., con la suma de 3.500.999,90 dólares de los Estados Unidos de América equivalente a 99,999997% del capital social; y AgroFresh Netherlands B.V. con la suma de 10 centavos de los Estados Unidos de América equivalente a 0,000003% del capital social.”. Demás menciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto autorizado de la escritura pública para su legalización. Santiago, 27 de Septiembre de 2024.-

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Raúl Undurraga Laso, Notario Público de la 29ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Enrique Mac-Iver Nº 225, oficina 302, certifico que por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2018, ante mí, AgroFresh Netherlands B.V., antes Athena Netherlands B.V., y AgroFresh Inc., ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, piso 16, Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad “Agrofresh Chile Comercial Limitada”, inscrita a fojas 73.766 número 44.902 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en el sentido de modificar su objeto social. Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron sustituir el Artículo Tercero de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Tercero: El objeto de la Sociedad será llevar a cabo por sí mismo, a través de terceros o asociada con ellos, dentro del país o en el extranjero, las siguientes actividades: INDUSTRIAL Y COMERCIAL: Producir, diseñar, desarrollar, registrar, refinar, fabricar, comprar, vender, importar, exportar, intermediar, almacenar, distribuir, diagnosticar y, en general, disponer por todos los medios de productos orgánicos e inorgánicos agrícolas o químicos; todo tipo de productos fitosanitarios, biocidas, insecticidas, fungicidas, detergentes, fertilizantes y pesticidas para el tratamiento de pre y post-cosecha; formas intermedias de productos agrícolas o químicos, minerales, metales, fibras sintéticas y todos los productos, subproductos, materiales de empaque, compuestos y derivados de los mismos; maquinarias de investigación y desarrollo relacionados con la agricultura y la industria alimentaria; y tecnologías agroindustriales, tecnologías para la dosificación y aplicación de productos químicos, tecnologías para la reducción, reutilización y depuración de aguas, así como tecnologías en cámaras de desverdización, maduración, conservación y desastringentación de los productos hortofrutícolas. Además, llevar a cabo actividades de investigación, de laboratorio y de desarrollo científicos con respecto a sustancias, compuestos o mezclas o materiales de envases; y prestar asesoramiento y servicios técnicos; consulta y análisis técnico, ingeniería, formación y consejo vinculados a los productos y tecnologías de los procesos y usos agrícolas. Asimismo, podrá realizar todos los actos relacionados con el presente estatuto sin ningún tipo de limitación o restricción y en caso de ambigüedad, esta cláusula se interpretará de manera que sus atribuciones sean amplias, en lugar de limitarse, teniendo la Sociedad la facultad de llevar a cabo todas las operaciones, actos y contratos comerciales y civiles. Por otra parte, para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá realizar las siguientes actividades FINANCIERAS: aportar capital a sociedades o empresas constituidas y/o a ser constituidas, para las operaciones lícitas realizadas o que se realizarán en el futuro; realizar operaciones de préstamo con intereses y tomar créditos, así como la negociación, compra y venta de títulos, acciones, debentures y toda clase de títulos y papeles de comercio de cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a ser creados, con exclusión de las operaciones reservadas por ley para entidades financieras y de toda otra que requiera el llamado a licitación. La Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para llevar a cabo toda clase de actos y operaciones y celebrar los contratos directa o indirectamente relacionados a lo anterior para su desarrollo.” Demás menciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto de la escritura pública para su legalización. Raúl Undurraga Laso, Notario Público. Santiago, 20 de septiembre de 2018.