Probulk SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· July 29, 2014

   Constitución original de PROBULK SpA.

2. Capital change· February 24, 2017

   Modificación previa por reducción a escritura pública.

3. Capital change· April 29, 2024

   Se modifica el artículo quinto para fijar el capital social en $295.000.000, dividido en 295.000 acciones nominativas, íntegramente suscritas y pagadas.

   LUCA RUDOLPH HODGKINSON · SEBASTIAN SAN MARTIN GERALNIK

Official extract text

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores N° 178, 5° piso, certifica : Por escritura pública de fecha 29 de Abril del 2024, Repertorio Número 19.733-2024, ante mí, comparecieron LUCA RUDOLPH HODGKINSON RUT número 22.236.406-K y SEBASTIAN SAN MARTIN GERALNIK, RUT numero 9443964-7 en su calidad de actuales y únicos accionistas, certifica el notario que autoriza y que ha tenido a la vista del Libro de Accionistas de la Sociedad, modificaron los estatutos de la sociedad por acciones “PROBULK SpA”, domiciliado para estos efectos en Román Diaz número 117, comuna de Providencia, Región Metropolitana, quien constituyó la sociedad por acciones. Razón Social: “PROBULK SpA”, RUT 76409032-2, constituida originalmente por escritura pública de fecha 29 de Julio del 2014 bajo el número de repertorio 14990 en la notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, y cuyo extracto está inscrito a fojas 57496, número 35.422 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014 y modificada por reducción a Escritura Pública de fecha 24 de Febrero del año 2017 en la notaría de Santiago de don Francisco Javier Javier Leiva Carvajal bajo el número de repertorio 12501 cuyo extracto esta inscrito a fojas 19307 número 10863 del año 2017. Modificación: Los accionistas acuerdan la modificación del artículo QUINTO del título primero de la escritura de constitución quedando, en adelante, del siguiente tenor: “Artículo Quinto”: El capital de la sociedad será la suma de 295.000.000$(pesos), divididos en 295.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin que sea necesario imprimir laminas físicas de dicho título. En todo lo no modificado se mantiene vigente lo señalado en la escritura pública de constitución social. - Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de Abril del 2024.

Official extract text

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaria de Santiago, con oficio en Agustinas N° 1173, certifica: que con fecha 24 de febrero de 2017, ante el Notario Suplente don Gino Beneventi Alfaro, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de PROBULK SpA., de fecha 21 de febrero de 2017, en que se acuerda: Uno) Aumentar el capital social desde $3.000.000.- dividido en 3.000.- acciones nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $35.300.000.- dividido en 35.300.- acciones nominativas, sin valor nominal, con emisión de 32.300.- nuevas acciones. Se modifica, por tanto, artículo quinto permanente, en el sentido que el capital social será la suma de $35.300.000.- dividido en 35.300.- acciones nominativas, sin valor nominal. Se modifica también artículo transitorio en el sentido que el nuevo capital de la sociedad, se suscribe, entera y paga mediante las siguientes operaciones: 1.- Con la suma de $3.000.000.- enteramente suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha, que corresponden a 3.000 acciones, de la siguiente forma; a) don Luca Rudolph Hodgkinson suscribió y pagó 1.500 acciones, con la suma de $1.500.000.- pagado con anterioridad, de contado y en dinero efectivo, suma que ingreso íntegramente en caja social; b) don Sebastian San Martin Geralnik, suscribió y pagó 1.200 acciones, con la suma de $1.200.000.- pagado con anterioridad, de contado y en dinero efectivo, suma que ingreso íntegramente en caja social; c) don Claudo Alejandro Vallejo Vargas, suscribió y pagó 300 acciones, con la suma de $300.000.- pagado con anterioridad, de contado y en dinero efectivo, suma que ingreso íntegramente en caja social; 2.- Emitiendo de una sola vez 32.300 acciones nominativas, sin valor nominal, al valor mínimo de $1.000.- cada una, a fin de cubrir la suma de $32.300.000.- que representa el capital por enterar para completar el aumento del mismo, a la suma de $35.300.000, con la suscripción por parte de los accionistas, de acciones por pagar según el siguiente detalle; a) Por este acto don Luca Rudolph Hodgkinson suscribe y paga 16.000 acciones, con la suma de $16.000.000.- que paga en este acto, de contado y en dinero efectivo, suma que ingresa íntegramente en caja social; b) Por este acto don Sebastian San Martin Geralnik suscribe y paga 16.300 acciones, con la suma de $16.300.000.- que paga en este acto, de contado y en dinero efectivo, suma que ingresa íntegramente en caja social. Dos) Modificación de la administración; se designa de conformidad a lo establecido en el artículo noveno de los estatutos sociales, como administradores a don Luca Rudolph Hodgkinson, cedula nacional de identidad para extranjeros número 22.236.406-K y Sebastian San Martín Geralnik, cédula nacional de identidad número 9.443.964-7 quienes podrán ejercer, cualquiera de ellos, indistintamente, todas las facultades ordinarias propias de su cargo, representando a la sociedad sin limitación de ninguna especie. En todo lo que no aparece modificado por el presente instrumento se mantiene vigente el pacto social primitivo otorgado. Santiago, 27 de Febrero de 2017.-