Sociedad Comercial Emporio El Rodeo Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation· November 7, 2014

   Se constituye la sociedad comercial Emporio El Rodeo Limitada.

2. Transfer of rights· September 12, 2022

   Varios socios ceden derechos sociales a nuevos y actuales socios, quedando una nueva composición societaria.

   Jaime Andres Zaror Ayub · Juan Alberto Schiavoni Guerrero · Javier Ignacio Mehech Sara · Veronica Del Pilar Carrasco San Martín · Eduardo Arturo Gajardo Fuentes · Ivan Manuel Manzur Valech · Benjamín Rafael Pérez Schmidt · Diego José Solari González · Gonzalo Esteban Risso Gutiérrez · Andres Enrique Gonzalez Vilches · Daniel Klaber Rosenberg

Official extract text

DAVID POZA MATUS, Notario Suplente del Titular don LUIS POZA MALDONADO, Notario Titular de la Primera Notaria de Vitacura, con Oficio en Avda. Vitacura 6844 Vitacura, certifico: Por escritura de fecha 12 de septiembre del 2022, repertorio Nº4107, ante mí suplente, (i) don Enrique Andrés Alberto Jalaff Navech, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número 15.639.734-2, quien actúa en nombre y representación de don Iván Manuel Manzur Valech, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero civil industrial, cédula de identidad número quince millones setecientos ochenta mil doscientos setenta guion cuatro, domiciliado en Avenida José Rabat nueve mil doscientos, Calle interna Los Canelos veinticinco, Colina; (ii) don Javier Ignacio Mehech Sara, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número quince millones setecientos dieciséis mil cinco guion dos, domiciliada en Avenida José Rabat nueve mil doscientos, Calle Interna Arrayán once, Colina; (iii) don Benjamín Rafael Pérez Schmidt, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número quince millones seiscientos setenta y ocho mil seiscientos cuarenta y dos guion K, domiciliado en Paseo Lo Matta mil trescientos once, departamento cuatrocientos dos, Vitacura; (iv) don Gonzalo Esteban Risso Gutiérrez, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, quince millones quinientos sesenta y nueve mil cuatrocientos noventa y ocho, guión K, domiciliado en calle Las Pimpinelas 18, Colina; (v) don Diego José Solari González, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número quince millones trescientos sesenta y seis mil seiscientos veintiséis guion uno, domiciliado en Camino del Algarrobo mil trescientos ochenta y ocho casa seis, Las Condes; (vi) don Jaime Andrés Zaror Ayub, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero civil industrial, cédula de identidad número quince millones setecientos treinta y seis mil cuatrocientos veinte siete guion ocho, domiciliado en Santa Ines de Miraflores 26, comuna de Colina; (vii) don Eduardo Arturo Gajardo Fuentes, chileno, divorciado, ingeniero comercial, cédula de identidad número 10947006-6, domiciliado en Santa Filomena 12605, casa B01, comuna de Colina; (viii) don Juan Alberto Schiavoni Guerrero, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, cédula nacional de identidad número 17.536.912-0, domiciliado en Los Acacias 1650, acomuna de Vitacura; (ix) Veronica Del Pilar Carrasco San Martín, chilena, casada y separada totalmente de bienes, ingeniero civil, cédula de identidad número 10.394.259-4, domiciliado en calle Luis Beltran 1532, comuna de Providencia; (x) Andrés Enrique Gonzalez Vilches, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero, cédula de identidad número 13.273067-9, domiciliado en Altos del Parque Poniente 8101, casa 109, comuna de Peñalolén; (xi) Daniel Klaber Rosenberg, chileno, soltero, productor de eventos, cédula de identidad número 9.899.938-8, domiciliado en Del Inca 4421, departamento 131, comuna de Las Condes; suscribieron una escritura pública de cesión de derechos sociales y modificación de sociedad respecto a la “SOCIEDAD COMERCIAL EMPORIO EL RODEO LIMITADA”, RUT 76.392.291-K, capital social $151.805.118 constituida por escritura de fecha 07 de noviembre del 2014 en la Notaria de Santiago de don Armando Ulloa Contreras, inscrita a fojas 85105 número 51910 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014 .- Modificaciones consisten: PRIMERO: Uno/ (i) don Jaime Andres Zaror Ayub, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 10,096% a Juan Alberto Schiavoni Guerrero, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 622,3275 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (ii) don Jaime Andres Zaror Ayub, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 10,096% a Andres Enrique Gonzalez Vilches, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 622,3275 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (iii) don Javier Ignacio Mehech Sara, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 10,0960% a Veronica Del Pilar Carrasco San Martín, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 622,3275 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (iv) don Javier Ignacio Mehech Sara, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 10,0960% a Eduardo Arturo Gajardo Fuentes, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 622,3275 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (v) don Ivan Manuel Manzur Valech, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 0,192% a Juan Alberto Schiavoni Guerrero, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 11,8351 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (vi) don Ivan Manuel Manzur Valech, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 9,904% a Veronica Del Pilar Carrasco San Martín, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 610,4925 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (vii) don Ivan Manuel Manzur Valech, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 5,51525% a Andres Enrique Gonzalez Vilches, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 339,9655 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (viii) don Ivan Manuel Manzur Valech, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 4,58075% a Eduardo Arturo Gajardo Fuentes, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 282,362 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (ix) don Benjamín Rafael Perez Schmidt, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 5,9965% a Juan Alberto Schiavoni Guerrero, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 369,6303 el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (x) don Benjamín Rafael Perez Schmidt, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 0,9345% a Eduardo Arturo Gajardo Fuentes, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 57,6035 el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (xii) don Benjamín Rafael Perez Schmidt, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 5,062% a Daniel Klaber Rosenberg, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 312,0267 el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (xiii) don Diego José Solari González, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 3,7155% a Juan Alberto Schiavoni Guerrero, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de159,1901 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (xiv) don Diego José Solari González, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 5,3455% a Daniel Klaber Rosenberg, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de 229,0272 Unidades de Fomento el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; (xv) don Gonzalo Risso Gutierrez, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 6,88875% a Andres Enrique Gonzalez Vilches, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de $15.000.000 de pesos el cual se pagará en 3 cuotas mensuales y sucesivas de $5.000.000 cada una, con vencimiento los días 1 de octubre, 1 de noviembre y 1 de diciembre de 2022. Para asegurar el pago de las cuotas señaladas Andres Enrique Gonzalez Vilches hace entrega en este acto del cheque número 4045, girado contra la cuenta corriente número 72991338, cuyo titular es Todo Licores DyS SpA, por la suma de $13.500.000; (xvi) don Gonzalo Risso Gutierrez, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 6,88875% a Eduardo Arturo Gajardo Fuentes, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de $15.000.000 de pesos el cual se pagará en 3 cuotas mensuales y sucesivas de $5.000.000 cada una, con vencimiento los días 1 de octubre, 1 de noviembre y 1 de diciembre de 2022. Para asegurar el pago de las cuotas señaladas Eduardo Arturo Gajardo Fuentes hace entrega en este acto del cheque número 4046, girado contra la cuenta corriente número 72991338, cuyo titular es Todo Licores DyS SpA, por la suma de $13.500.000; (xvii) don Gonzalo Risso Gutierrez, vende, cede y transfiere derechos sociales equivalente al 4,59250% a Daniel Klaber Rosenberg, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio único y total de la cesión es la suma de $10.000.000 de pesos el cual se pagará en 3 cuotas mensuales y sucesivas de $3.333.333 las dos primeras y $3.333.334 la tercera, con vencimiento los días 1 de octubre, 1 de noviembre y 1 de diciembre de 2022. Para asegurar el pago de las cuotas señaladas Daniel Klaber Rosenberg hace entrega en este acto del cheque número 4047, girado contra la cuenta corriente número 72991338, cuyo titular es Todo Licores DyS SpA, por la suma de $13.000.000. Dos/ INTERÉS SOCIAL. Como consecuencia de las cesiones de derechos descritas en el número Uno anterior, quedan como únicos y actuales socios de la sociedad: (i) Juan Alberto Schiavoni Guerrero, con un 20% de los derechos sociales; (ii) Veronica Del Pilar Carrasco San Martín, con un 20% de los derechos sociales; (iii) Andres Enrique Gonzalez Vilches, con un 22,5% de los derechos sociales; (iv) Eduardo Arturo Gajardo Fuentes, con un 22,5% de los derechos sociales; y (v) Daniel Klaber Rosenberg con un 15% de los derechos sociales. SEGUNDO: Administración: Administración. La administración, representación, uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderán a Andres Enrique Gonzalez Vilches y Daniel Klaber Rosenberg indistintamente, quienes la podrán ejercer conjunta o separadamente. En consecuencia actuando separada o conjuntamente, tendrá todas y cada una de las facultades de la cláusula sexta, del pacto social. Además, se deja expresa constancia de que cada uno de los socios, podrá realizar toda clase de actos, y firmar toda clase de documentos, aunque no estén taxativamente dichos en tal cláusula, con la limitación de que será necesaria la actuación conjunta de al menos dos socios para: (i) adquirir, enajenar dar en arrendamiento bienes raíces, negocios y establecimientos de comercio e industriales; dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; gravar, dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir, aceptar, cancelar o transmitir derechos reales; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria; otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias; (ii) en operaciones cuyo valor exceda el equivalente en moneda nacional de trescientas unidades de fomento: instituir y aceptar cesiones de bienes y de créditos; importar materiales, maquinaria y, en general, insumos de toda índole; celebrar con bancos, instituciones de crédito, sociedades civiles y comerciales y personas naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos con o sin garantía, mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias de crédito y especiales; firmar, girar, aceptar, renovar, endosar en dominio, en descuento, en cobranza, en garantía y con o sin restricciones y avalar letras de cambio, pagarés, vales o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles, sea para caucionar obligaciones de la sociedad, obligaciones propias o ajenas; contratar créditos y avances contra aceptación, con o sin reajuste y/o intereses y documentarlos; invertir los fondos sociales; concurrir a licitaciones públicas o privadas y otorgar las garantías que ellas exijan; dar las cancelaciones y recibos que correspondan. Entregar, endosar, cancelar y retirar documentos de embarque y demás operaciones de esta especie, abrir acreditivos en moneda extranjera; suscribir declaraciones e informes de importación y exportación, celebrar ventas condicionales, celebrar compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, asumiendo riesgos de diferencias de cambio; comprar y vender divisas, hacer declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones de comercio exterior y cambios, presentar y firmar solicitudes anexas o documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y toda clase de documentos que exija el Banco Central o las autoridades que tengan competencia en la materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en aquellos casos en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos documentos; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación; entregar, endosar, cancelar y retirar pólizas, declaraciones, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, contratar aperturas de cartas de crédito y, en general, realizar toda clase de importaciones y/o exportaciones y suscribir todos los documentos que para estas operaciones requieran el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los demás organismos que correspondan; comprometerla en prestaciones a título gratuito; novar y transigir; dar poderes generales y especiales con administración de bienes o sin ella, revocarlos y renovarlos, delegar este poder en todo o en parte, reasumir y autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo; nombrar liquidadores y árbitros y darles el carácter de arbitradores; celebrar contratos de arrendamiento; y la constitución, modificación, disolución y liquidación de sociedades; y (iii) ser notificado de nuevas demandas ni ejercer las facultades del inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, a saber: desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. En todo lo no modificado rige pacto social primitivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de septiembre de 2022.