Inmobiliaria Módulo 2 SpA

Official extract text

Ministerio del Interior PABLO MARTINEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública otorgada con fecha 17 de junio de 2025, Repertorio N° 27.892-2025, ante el Notario Titular de este Oficio, suscribieron, en su calidad de únicos accionistas, según certificado de accionistas tenido a la vista por el Notario autorizante: a) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SpA, RUT N° 76.376.813- 9 y como accionista de las sociedades Inmobiliaria Módulo 2 SpA, Inmobiliaria Arenas SpA, Inmobiliaria Los Andes SpA, Inmobiliaria Valle Central SpA, Inmobiliaria San Carlos SpA e Inmobiliaria Domingo SM SpA; b) ARMAS GESTION LIMITADA, RUT N° 78.423.860-1 y como accionista de Asesorías Inmobiliarias Zepellin SpA. c) EMPRESAS ARMAS S.A., RUT N° 76.137.789-2 y como accionista de Inmobiliaria Armas Sunset SpA; todas las comparecientes debidamente representadas a su vez por ARMAS GESTIÓN LIMITADA, RUT N° 78.423.860-, y representada a su vez esta última por don Felipe Ernesto Armas Espinosa, chileno, casado, ingeniero civil, RUT N° 16.099.146-1 y doña Leticia Medina Ulloa, chilena, soltera, contador auditor, RUT N° 10.368.531-1, todos domiciliados en Avda. Maquehue Sur N° 1.220, Las Condes, Región Metropolitana; asistiendo la totalidad de los accionistas y socios de las sociedades mencionadas, situación que se acreditó en la fecha de la escritura habiendo exhibido al Notario que suscribe los respectivos registros de accionistas; todas las comparecientes mencionadas acordaron unánimemente: Uno. La fusión propia de las sociedades mencionadas, mediante la absorción que INMOBILIARIA MÓDULO 2 SpA (sociedad absorbente) hará de Asesorías Inmobiliarias Zepellin SpA, Inmobiliaria Armas Sunset SpA, Inmobiliaria Arenas SpA, Inmobiliaria Los Andes SpA, Inmobiliaria Valle Central SpA, Inmobiliaria San Carlos SpA e Inmobiliaria Domingo SM SpA (sociedades absorbidas). Dos. Efecto de la fusión. Como consecuencia de la fusión, por el sólo ministerio de la Ley: (i) Se produce la transmisión a título universal de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente, esto es, totalidad de sus activos y pasivos, todo lo cual se incorpora en bloque al patrimonio de INMOBILIARIA MÓDULO 2 SpA, que absorbe a aquéllas y que detentará los activos y asumirá los pasivos de aquéllas como propios, sin solución de continuidad. (ii) Que las sociedades: a) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SPA, b) ARMAS GESTION LIMITADA; y c) EMPRESAS ARMAS S.A., se incorporarán a INMOBILIARIA MÓDULO 2 SpA en calidad de accionistas; (iii) Se produce un aumento de capital en INMOBILIARIA MÓDULO 2 SpA de $7.000.000 dividido en 7.000.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por su único accionista Armas Inversiones Inmobiliarias SpA, que pasará a ser de $1.043.000.000 dividido en 1.043.000.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SPA ha suscrito 42.000.000 acciones; b) ARMAS GESTIÓN LIMITADA ha suscrito 7.000.000 acciones; y c) EMPRESAS ARMAS S.A. ha suscrito 994.000.000 acciones. (iv) Modificación de los artículos cuarto y Primero Transitorio que pasan a ser los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $$1.043.000.000, dividido en 1.043.000.000.- acciones nominativas, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de este estatuto. Todas las acciones serán ordinarias, sin valor nominal y de igual valor y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del Gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, en base al Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: “El capital de la sociedad es la suma de $1.043.000.000, dividido en 1.043.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, se suscriben y pagan de la siguiente forma por los accionistas: a) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SPA ha suscrito 42.000.000 acciones representativas de la suma de $42.000.000, equivalentes al 4,027%, íntegramente pagadas ya ingresada a caja social; b) ARMAS GESTIÓN LIMITADA ha suscrito 7.000.000 acciones representativas de la suma de $7.000.000, equivalentes al 0,671% íntegramente pagadas ya ingresada a caja social; y c) EMPRESAS ARMAS S.A. ha suscrito 994.000.000 acciones representativas de la suma de $994.000.000, equivalentes al 95,302% íntegramente pagadas ya ingresada a caja social”. (v) Se produce la disolución de las sociedades Asesorías Inmobiliarias Zepellin SpA, Inmobiliaria Armas Sunset SpA, Inmobiliaria Arenas SpA, Inmobiliaria Los Andes SpA, Inmobiliaria Valle Central SpA, Inmobiliaria San Carlos SpA e Inmobiliaria Domingo SM SpA (sociedades absorbidas), que se disolverán sin necesidad de liquidación. (vi) La sociedad absorbente se constituirá en la sucesora a título universal de todos los derechos y obligaciones que Asesorías Inmobiliarias Zepellin SpA, Inmobiliaria Armas Sunset SpA, Inmobiliaria Arenas SpA, Inmobiliaria Los Andes SpA, Inmobiliaria Valle Central SpA, Inmobiliaria San Carlos SpA e Inmobiliaria Domingo SM SpA poseían y tenían con terceros. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 07 de julio de 2025.