Candelaria SpA

Corporate history on record

1. Other act· January 31, 2022

   La unanimidad de los accionistas acordó la fusión por incorporación de CANDELARIA SpA en JLCT SpA, disolviéndose la primera sin necesidad de efectuar su liquidación.

   CANDELARIA SpA · JLCT SpA

Official extract text

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogada, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio ubicado en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: Con fecha 31 de enero de 2022, ante mí, anotada bajo el Repertorio N°191-2022, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas CANDELARIA SpA, celebrada con misma fecha ante el mismo notario, sociedad inscrita a fojas 16.432 N° 10.371, Reg. Com. Stgo., año 2014. Se trató y acordó lo siguiente: FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. La unanimidad de los accionistas acordó la fusión por incorporación de la sociedad CANDELARIA SpA, en la sociedad JLCT SpA, inscrita a fojas 84.241 N° 38.903, Reg. Com. Stgo., año 2021; disolviéndose la primera sin necesidad de efectuar su liquidación. Esta fusión se efectúa mediante la incorporación a la sociedad JLCT SpA, de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad CANDELARIA SpA y la totalidad de sus accionistas debiendo entenderse que JLCT SpA es la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Asistió la totalidad de los accionistas. Los acuerdos se adoptaron por la unanimidad de los accionistas. Santiago, 04 de febrero de 2022. M. Medina R. Notario Público.

Official extract text

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: con fecha 24 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, anotada bajo el Repertorio N°3034-2021, sobre Acta Junta Extraordinaria de Accionistas CANDELARIA SpA, sociedad inscrita a fojas 16.432 N°10.371, Reg. Com. CBR de Santiago año 2014, celebrada ante mí, con la misma fecha. Se trató y acordó lo siguiente: I. Aumento de capital. La Junta acordó aumentar el capital de $1.000.000 dividido en 6.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $1.401.000.000, mediante la emisión de 8.400.000 acciones de pago, representativas del aumento de capital. II. Creación de series de acciones. Con ocasión del aumento de capital, la unanimidad de los accionistas acordó la creación de 2 series de acciones denominadas Serie “A” y Serie “B”, de las cuales: a) 6.000 acciones corresponderán a la Serie “A”, con preferencia para el pago de dividendos, y, además, sin el voto favorable de la unanimidad de las acciones que componen esta serie, no se podrán acordar modificaciones a la forma de distribuir dividendos en la sociedad. Las preferencias tendrán vigencia por un plazo de 10 años contados desde el 24 de diciembre de 2021. Vencido el plazo antes señalado, las acciones de Serie A pasarán a ser acciones ordinarias para todos los efectos legales. b) 8.400.000 acciones corresponderán a la Serie “B”, que no tendrán derecho a percibir dividendos sociales, ni podrán acordar modificaciones relativas a la forma de distribuir dividendos en la sociedad. Las limitaciones tendrán vigencia por un plazo de 10 años contados desde el 24 de diciembre de 2021. Vencido el plazo antes señalado, las acciones de Serie B pasarán a ser acciones ordinarias para todos los efectos legales. III. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de todo lo anterior, se acuerda modificar artículo quinto permanente, relativo al capital social, y artículo primero transitorio, relativo a la suscripción y pago del capital, dando cuenta de la emisión, suscripción y pago de 8.400.000 acciones de serie B. El capital de la sociedad correspondiente a la suma de $1.401.000.000 dividido en 8.406.000 acciones, dividido en 6.000 acciones de serie A y 8.400.000 acciones de serie B, con las preferencias y limitaciones señaladas precedentemente, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Asistió la totalidad de los accionistas. Santiago, 17 de enero de 2022. Marcela Andrea Medina Ricci. Notario Público.