Transmisora Valle Allipén S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que con fecha 29 de abril de 2026, ante mí, bajo el repertorio N°9.470/2026, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Transmisora Valle Allipén S.A. (la “Sociedad”) celebrada con fecha 29 de abril de 2026 en mi presencia, en la que se acordaron, entre otras, las siguientes materias de extracto: Uno. Aumentar el capital de la Sociedad en US$280.173 mediante la emisión de 263.661 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se acordó aumentar el capital de la cantidad de US$25.720.698 dividido en 24.204.883 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la cantidad de US$26.000.871 dividido en 24.468.544 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal. Dos. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se acordó reemplazar íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de 26.000.871 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 24.468.544 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de 26.000.871 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 24.468.544 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: /i/ Con la suma 25.720.698 dólares de los Estados Unidos de América, representativa de 24.204.883 acciones, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha veintinueve de abril de dos mil veintiséis. /ii/ Con la suma de 280.173 dólares de los Estados Unidos de América, representativa de 263.661 acciones de pago, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de treinta días corridos contados desde la junta extraordinaria de accionistas en que se aprobó el aumento de capital, de fecha veintinueve de abril de dos mil veintiséis.” Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 4 de mayo de 2026.

Texto oficial del extracto

Jean Jacques Dutrey Ossa, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 27 de junio de 2023, repertorio número 9496-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Transmisora Valle Allipén S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 2.092, número 1.435 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, celebrada en mí presencia con fecha 31 de mayo de 2023, en la que los accionistas Latin America Power S.A. y Nehuén SpA, quienes representan a esta fecha el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, modificar el objeto social y reemplazar el Artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Segundo: La sociedad tendrá por objeto exclusivo: (i) la administración, explotación, uso, usufructo, arrendamiento, desarrollo y comercialización en todas sus formas de sistemas de transporte o transmisión de electricidad, de líneas eléctricas por cuenta propia o ajena, de su propiedad o de terceros, pudiendo para tales efectos obtener, adquirir y gozar de las concesiones y permisos respectivos y ejercer todos los derechos y facultades que la legislación vigente confiere a las empresas eléctricas. (ii) la prestación de todo tipo de servicios relacionados con la transmisión eléctrica, la mantención y reparación de líneas eléctricas, la inversión en todo tipo de proyectos que se relacionen con la construcción por cuenta propia o ajena de líneas eléctricas de transmisión, su utilización, la realización de préstamos, depósitos y financiamientos de todo tipo con fondos propios, y la participación e inversión en sociedades de todo tipo. (iii) la comercialización de la capacidad de transporte de líneas y de transformación de las subestaciones y equipos asociadas a ellas, con el objeto de que las centrales generadoras, tanto nacionales como extranjeras, puedan transmitir la energía eléctrica que producen y llegar hasta sus centros de consumo; la prestación de consultoría en las especialidades de ingeniería y de la gestión de empresas relacionadas con su objeto exclusivo; y el desarrollo de otras actividades comerciales e industriales que se relacionen con el aprovechamiento de la infraestructura destinada a la transmisión eléctrica.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 27 de junio de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   La sociedad consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago el año 2014.

2. Otro acto· 30 de septiembre de 2020

   La junta extraordinaria aprueba la división de la sociedad en dos sociedades anónimas cerradas, subsistiendo la actual como continuadora legal y constituyéndose Transmisora Pitrufquén S.A.

   Latin America Power S.A. · Nehuén SpA

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que con fecha 30 de septiembre de 2020, repertorio N° 15.170/2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de TRANSMISORA VALLE ALLIPÉN S.A., inscrita a fojas 2.092, N° 1.435 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 30 de septiembre de 2020, en la que sus accionistas debidamente representadas, Latin America Power S.A., RUT N° 76.166.157-4 y Nehuén SpA, RUT N° 76.549.689-6, ambas domiciliadas en Cerro El Plomo 5680, oficina 1202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron entre otras materias: a) La división de la Sociedad en dos sociedades anónimas cerradas, subsistiendo Transmisora Valle Allipén S.A., en calidad de continuadora legal, con su misma razón social, tipo social y objeto, y constituyéndose al efecto una nueva sociedad anónima cerrada denominada Transmisora Pitrufquén S.A. (la “Nueva Sociedad”), que se extractará por separado. Todo ello en base al balance de división de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020 y a los demás antecedentes financieros aprobados en la escritura. Se aprobó que la división, así como la constitución de la Nueva Sociedad, produzca sus efectos para todos los efectos legales, contables y tributarios a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta. b) Aprobar la distribución de los activos, pasivos y cuentas de patrimonio de la Sociedad entre ésta y la Nueva Sociedad según consta en escritura extractada. c) Como consecuencia de la división anterior, se disminuyó el capital social de la Sociedad desde la cantidad de USD $40.428.841 dividido en 24.204.883 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD $25.720.698 dividido en las mismas 24.204.883 acciones de las mismas características, el que queda íntegramente suscrito y pagado. El monto de la disminución, ascendente a USD $14.708.143 tiene por objeto enterar el capital social de Transmisora Pitrufquén S.A., sociedad que se constituye producto de la división. d) Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad con el objeto de reflejar la disminución de capital referida precedentemente. En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantiene vigente lo señalado en los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se faculta al portador de extracto para legalización. Santiago, 18 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que con fecha 30 de septiembre de 2020, repertorio N° 15.166/2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de TRANSMISORA VALLE ALLIPÉN S.A., inscrita a fojas 2.092, N° 1.435 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 30 de septiembre de 2020, en la que sus accionistas quienes representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron entre otras materias: a) Modificar la moneda en la cual se expresa el capital social, de pesos, moneda de curso legal, a dólares de los Estados Unidos de América (“USD”), con el objeto de que el capital de la Sociedad no se encuentre expresado en una moneda distinta a la que ocupa en sus registros contables. Para lo anterior se modificó el capital estatutario de la Sociedad, sin modificar el número de acciones en el cual se encuentra dividido, y se fijó en la suma de USD $7.811.000. b) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de USD $7.811.000 dividido en 4.676.472 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la junta, a la cantidad de USD $40.428.841 dividido en 24.204.883 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, en la cantidad de USD $32.617.841 mediante la emisión de 19.528.411 acciones de pago, de las mismas características a las existentes. Se acordó que los USD $32.617.841 representado por las 19.528.411 acciones de pago fueran suscritas y pagadas dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de la junta, en dinero efectivo o mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad. c) Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad con el objeto de reflejar la nueva moneda en que se expresa el capital social y el aumento de capital referido precedentemente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se faculta al portador de extracto para legalización. Santiago, 2 de noviembre de 2020.