Latin America Power S.A.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 25 de octubre de 2024

   Se otorgó el acta de junta extraordinaria de accionistas de LATIN AMERICA POWER S.A.

   Natalia Belén Galindo Bañados

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 8º Notaría de Santiago, don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con oficio en calle Huérfanos N°941, Local 302, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2024, otorgada ante el Notario Titular, bajo el repertorio N°21.091/2024, compareció doña Natalia Belén Galindo Bañados, quién debidamente facultada al efecto, rectificó la reducción a escritura pública del acta de junta de extraordinaria de accionistas de la sociedad LATIN AMERICA POWER S.A., otorgada ante mí, con fecha 25 de octubre de 2024, bajo el repertorio N°16.583/2024, cuyo extracto se inscribió a fojas 92.089 número 36.903 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2024 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 2 de noviembre de 2024, en el sentido que donde dice: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 233.225.574 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.598.591.179 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de 233.225.574 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 1.598.591.179 acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.”, se sustituye íntegramente por: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 234.121.574 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.598.591.179 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de 234.121.574 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 1.598.591.179 acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 15 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que, por escritura pública de fecha 25 de octubre de 2024, repertorio N° 16.583-2024, otorgada ante mí, en la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Latin America Power S.A., inscrita a fojas 52.119, número 38.341 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con esa misma fecha, en la que sus accionistas, quienes representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (i) Disminuir el capital social de la suma de $274.521.574 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.598.591.179 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $233.225.574 dólares de los Estados Unidos de América, sin cancelar acciones. (ii) Como consecuencia de lo anterior, se aprobó reemplazar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de doscientos treinta y tres millones doscientos veinticinco mil quinientos setenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en mil quinientas noventa y ocho millones quinientas noventa y un mil ciento setenta y nueve acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de doscientos treinta y tres millones doscientos veinticinco mil quinientos setenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América dividido en mil quinientas noventa y ocho millones quinientas noventa y un mil ciento setenta y nueve acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de octubre de 2024.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que con fecha 27 de septiembre de 2024, ante mi Suplente Juan Cristian Berrios Castro de mí mismo domicilio, bajo el repertorio 14.656- 2024, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Inversiones Latin America Power SpA, inscrita a fojas 46.121 número 30.803 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013 (la “Sociedad”) celebrada ante mi Notario Suplente, en la que su único accionista, aprobó aumentar el capital estatutario de la Sociedad desde la cantidad de USD 266.986.247,77 dividido en 11.343.574 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la cantidad de USD 560.373.814,39 dividido en 26.271.087 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, esto es, aumentando el capital en USD 293.387.566,62, mediante la emisión de 14.927.513 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se aprobó sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos sesenta millones trescientos setenta y tres mil ochocientos catorce dólares de los Estados Unidos de América con treinta y nueve centavos, dividido en veintiséis millones doscientos setenta y un mil ochenta y siete acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de quinientos sesenta millones trescientos setenta y tres mil ochocientos catorce dólares de los Estados Unidos de América con treinta y nueve centavos dividido en veintiséis millones doscientos setenta y un mil ochenta y siete acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: /i/ Con la suma doscientos sesenta y seis millones novecientos ochenta y seis mil doscientos cuarenta y siete dólares de los Estados Unidos de América con setenta y siete centavos, representativa de once millones trescientas cuarenta y tres mil quinientas setenta y cuatro acciones, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de fecha veintisiete de septiembre de dos mil veinticuatro. /ii/ Con la suma de doscientos noventa y tres millones trescientos ochenta y siete mil quinientos sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y dos centavos, representativa de catorce millones novecientos veintisiete mil quinientas trece acciones de pago, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de treinta días corridos contados desde la junta extraordinaria de accionistas en que se aprobó el aumento de capital, de fecha veintisiete de septiembre de dos mil veinticuatro.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de octubre de 2024.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2024, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 7810 / 2024, en la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de LATIN AMERICA POWER S.A., inscrita a fojas 52.119, número 38.341 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 29 de mayo de 2024, en la que sus accionistas quienes representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aumentar el capital social en la suma de $380.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 2.212.812 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, esto es, de la suma de $274.141.574 Dólares dividido en 1.596.378.367 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $274.521.574 Dólares dividido en 1.598.591.179 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal. (ii) Como consecuencia de lo anterior, se aprobó modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de doscientos setenta y cuatro millones quinientos veintiún mil quinientos setenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en mil quinientas noventa y ocho millones quinientas noventa y un mil ciento setenta y nueve acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de doscientos setenta y cuatro millones quinientos veintiún mil quinientos setenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América dividido en mil quinientas noventa y ocho millones quinientas noventa y un mil ciento setenta y nueve acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 31 de mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 24 de abril de 2024, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°5895/2024, a la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de LATIN AMERICA POWER S.A., inscrita a fojas 52.119, número 38.341 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 24 de abril de 2024, en la que sus accionistas quienes representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aumentar el capital social en la suma de $25.900.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 150.820.611 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, esto es, de la suma de $248.241.574 Dólares dividido en 1.445.557.756 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $274.141.574 Dólares dividido en las mismas 1.596.378.367 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal. (ii) Como consecuencia de lo anterior, se aprobó modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 274.141.574 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.596.378.367 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de 274.141.574 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 1.596.378.367 acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 2 de mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 10 de agosto de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 12.087/2023, a la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de LATIN AMÉRICA POWER S.A., inscrita a fojas 52.119, N° 38.341 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 10 de agosto de 2023, en la que sus accionistas quienes representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aumentar el capital social en la suma de $7.500.001 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es, de la suma de $240.741.573 Dólares dividido en 1.445.557.756 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $248.241.574 Dólares dividido en las mismas 1.445.557.756 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal. (ii) Como consecuencia de lo anterior, se aprobó modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 248.241.574 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.445.557.756 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de 248.241.574 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 1.445.557.756 acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 21 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 6 de junio de 2022, otorgada ante mi Suplente don Juan Cristian Berrios Castro, bajo el repertorio N° 8707/2022, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de LATIN AMERICA POWER S.A., inscrita a fojas 52.119, N° 38.341 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 26 de mayo de 2022, en la que sus accionistas quienes representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aumentar el capital social en la suma de $125.675.057.455 mediante la emisión de 1.256.750.575 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, de la suma de $18.880.718.100, dividido en 188.807.181 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $144.555.775.555, dividido en 1.445.557.756 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie de acciones; y (ii) Modificar la moneda en la cual se expresa el capital social, de pesos, moneda de curso legal, a dólares de los Estados Unidos de América (“USD”), con el objeto de que el capital de la Sociedad no se encuentre expresado en una moneda distinta a la que ocupa en sus registros contables. Para lo anterior, se modificó el capital estatutario de la Sociedad, y se fijó en la suma de USD $240.741.573 dividido en las mismas 1.445.557.756 acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones. Como consecuencia de lo anterior, se aprobó modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 240.741.573 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.445.557.756 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de 240.741.573 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 1.445.557.756 acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 16 de junio de 2022.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, de la comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2017, repertorio número 34.477-2017, Latin America Power S.A. y Latin America Power Holding B.V., ambos domiciliados en Cerro El Plomo N° 5.680, oficina 1.202, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES LATIN AMERICA POWER LIMITADA, del mismo domicilio, inscrita a fojas 46121 número 30803 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2013 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. En todo lo no modificado por la citada escritura, permanece vigente el estatuto de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para legalización. Santiago, 17 de octubre de 2017.