Vtr.com SpA

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Ministerio del Interior PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2025, otorgada ante mí bajo el Repertorio N° 12.702/2025, VTR Finance N.V., Rol Único Tributario de Inversionista Extranjero N° 59.208.860-6, en su calidad de único accionista de VTR.Com SpA, Rol Único Tributario N° 76.350.666-5 (la “Sociedad”), resolvió, entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad total de $679.814.852.489, esto es, desde la suma de $1.093.559.116.448, dividido en 33.370.359.061 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegio alguno, a la nueva suma de $1.773.373.968.937, dividido en 54.115.159.576 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegio alguno, mediante la emisión de 20.744.800.515 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegio alguno, las que se suscribieron y pagaron, por parte del accionista VTR Finance N.V., mediante el aporte en dominio de las acciones que indica la escritura extractada. En consecuencia, se acordó modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 98.564 número 64.375, del Registro de Comercio de Santiago del año 2013. Santiago, 13 de octubre de 2025. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.-

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Ministerio del Interior PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 8 de mayo de 2025, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 5.596-2025, VTR Finance N.V., en su calidad de único accionista de VTR.COM SpA, Rol Único Tributario N° 76.350.666-5 (“Sociedad”), aumentó el capital social en la cantidad de $351.051.236.413, esto es, desde la suma de de $742.507.880.035, dividido en 22.657.901.333 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $1.093.559.116.448, dividido en 33.370.359.061 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, mediante la emisión de 10.712.457.728 nuevas acciones de pago nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, todas íntegramente suscritas y pagadas por VTR Finance N.V., modificando, en consecuencia, el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los artículos mencionados fueron íntegramente reemplazados por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de un billón noventa y tres mil quinientos cincuenta y nueve millones ciento dieciséis mil cuatrocientos cuarenta y ocho pesos, dividido en treinta y tres mil trescientos setenta millones trescientos cincuenta y nueve mil sesenta y un acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los Estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de un billón noventa y tres mil quinientos cincuenta y nueve millones ciento dieciséis mil cuatrocientos cuarenta y ocho pesos, dividido en treinta y tres mil trescientos setenta millones trescientos cincuenta y nueve mil sesenta y un acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, íntegramente suscritas y pagadas como se señala a continuación: /i/ con la cantidad de setecientos cuarenta y dos mil quinientos siete millones ochocientos ochenta mil treinta y cinco pesos, dividido en veintidós mil seiscientos cincuenta y siete millones novecientos un mil trescientos treinta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /ii/ con la cantidad de trescientos cincuenta y un mil cincuenta y un millones doscientos treinta y seis mil cuatrocientos trece pesos, dividido en diez mil setecientos doce millones cuatrocientos cincuenta y siete mil setecientos veintiocho acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, correspondientes al aumento de capital acordado por escritura pública de fecha ocho de mayo de dos mil veinticinco, otorgada en la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago de doña Patricia Valentina Manríquez Huerta, bajo Repertorio número cinco mil quinientos noventa y seis guion dos mil veinticinco, todas íntegramente suscritas y pagadas por el accionista VTR Finance N.V. a la fecha de la referida escritura de aumento de capital mediante el aporte en dominio del bien indicado en dicho instrumento.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 98564 número 64375, del Registro de Comercio de Santiago del año 2013. Santiago, 20 de mayo de 2025. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.

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MARCELO ANDRÉS DONOSO ARAYA, Notario Suplente de la Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2024, ante la titular, bajo el Repertorio N° 15.856-2024, VTR Finance N.V., en su calidad de único accionista de VTR.COM SpA, Rol Único Tributario N° 76.350.666-5 (“Sociedad”), (i) modificó los estatutos de la Sociedad en materias que no son propias de extracto; y (ii) aumentó el capital social en la cantidad de $351.338.262.260, esto es, desde la suma de $391.169.617.775, dividido en 11.936.684.906 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $742.507.880.035, dividido en 22.657.901.333 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, mediante la emisión de 10.721.216.427 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, todas íntegramente suscritas y pagadas por VTR Finance N.V., modificando, en consecuencia, el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Los artículos mencionados fueron íntegramente reemplazados por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de setecientos cuarenta y dos mil quinientos siete millones ochocientos ochenta mil treinta y cinco pesos, dividido en veintidós mil seiscientos cincuenta y siete millones novecientos un mil trescientos treinta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los Estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de setecientos cuarenta y dos mil quinientos siete millones ochocientos ochenta mil treinta y cinco pesos, dividido en veintidós mil seiscientos cincuenta y siete millones novecientos un mil trescientos treinta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, íntegramente suscritas y pagadas como se señala a continuación: /i/ con la cantidad de trescientos noventa y un mil ciento sesenta y nueve millones seiscientos diecisiete mil setecientos setenta y cinco pesos, dividido en once mil novecientos treinta y seis millones seiscientos ochenta y cuatro mil novecientos seis acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /ii/ con la cantidad de trescientos cincuenta y un mil trescientos treinta y ocho millones doscientos sesenta y dos mil doscientos sesenta pesos, dividido en diez mil setecientos veintiún millones doscientos dieciséis mil cuatrocientos veintisiete acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, correspondientes al aumento de capital acordado por escritura pública de fecha veinte de diciembre de dos mil veinticuatro, otorgada en la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago de doña Patricia Valentina Manríquez Huerta, bajo Repertorio número quince mil ochocientos cincuenta y seis guion dos mil veinticuatro, todas íntegramente suscritas y pagadas por el accionista VTR Finance N.V. a la fecha de la referida escritura de aumento de capital mediante el aporte en dominio de los bienes indicados en dicho instrumento.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 98564 número 64375, del Registro de Comercio de Santiago del año 2013. Santiago, 26 de diciembre de 2024. Marcelo Andrés Donoso Araya. Notario Suplente.

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GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 24 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N°18.110/2021, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de VTR.Com SpA, Rol Único Tributario N°76.350.666-5 (en adelante, la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a fojas 98.564, número 64.375 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2013, celebrada con esa misma fecha, en la cual los accionistas de la Sociedad aprobaron la fusión por incorporación de dos de sus actuales accionistas, United Chile, LLC, una sociedad constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes del Estado de Colorado, Estados Unidos de América y de United Chile Ventures Inc., una sociedad constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de Islas Caimán (las “Sociedades Absorbidas”) en la Sociedad (la “Fusión”), la que surtirá sus efectos a contar del 1 de diciembre de 2021 (la “Fecha Efectiva de Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) que la Sociedad Absorbente, como entidad continuadora, en la Fecha Efectiva de Fusión, adquirirá todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose en la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonios de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo a la relación de canje aprobada en la escritura extractada; (ii) que producto de la Fusión las Sociedades Absorbidas se disolverán de pleno derecho en la Fecha Efectiva de Fusión, sin necesidad de liquidación; y (iii) modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital de la misma producto de la Fusión señalada precedentemente. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazando dichos artículos íntegramente. Los artículos mencionados fueron reemplazados por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $675.505.774.958, dividido en 20.521.129.328 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a $675.505.774.958, dividido en 20.521.129.328 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: /a/ $391.169.617.775 equivalente a 11.936.684.906 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad al 24 de noviembre de 2021; y /b/ $284.336.157.183, equivalente a 8.584.444.422 acciones emitidas producto de la fusión acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de noviembre de 2021, en que se aprobó la fusión por incorporación de United Chile, LLC, rol único tributario número cincuenta y nueve millones sesenta y cuatro mil cuatrocientos treinta guion siete, y United Chile Ventures Inc., rol único tributario número cincuenta y nueve millones setenta y siete mil seiscientos treinta guion cero, en VTR.Com SpA, y que incorporó los patrimonios de United Chile, LLC, y United Chile Ventures Inc. en la Sociedad, absorbiendo esta última a las primeras, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Estas nuevas acciones emitidas serán asignadas única y directamente a VTR Finance N.V., en su calidad de único miembro de United Chile, LLC; y éste último a su vez, en calidad de único accionista de United Chile Ventures Inc., y serán pagadas con el patrimonio de las absorbidas United Chile, LLC y United Chile Ventures Inc., canjeando la participación de que VTR Finance N.V. es dueño en United Chile, LLC, por las acciones de VTR.Com SpA, de acuerdo a la relación de canje de 8.584.444.422 acciones de la Sociedad por el 100% de los derechos sociales en United Chile, LLC, que, a su vez, incluye el 100% de las acciones en United Chile Ventures Inc.”. Además, se acordó agregar a los estatutos el siguiente Artículo Segundo Transitorio, a fin de reflejar la Fusión señalada: “Artículo Segundo Transitorio: La fusión por incorporación de United Chile, LLC y United Chile Ventures Inc. en la Sociedad se efectuó en base a los antecedentes financieros que fueron aprobados por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 24 de noviembre de 2021, que aprobó la señalada fusión. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de United Chile, LLC y United Chile Ventures Inc. para todos los efectos legales, haciéndose solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que ellas adeudaren o pudieren llegar a adeudar las referidas sociedades absorbidas.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 10 de diciembre de 2021.

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ALVARO GONZALEZ SALINAS, abogado, Notario público de la 42a Notaria de Santiago, domiciliada en agustinas 1070, piso 2, comuna de Santiago, cuidad de Santiago, certifica: Con fecha 10 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VTR.COM SpA, sociedad inscrita a fojas 98564 número 64375, del Registro de Comercio de Santiago del año 2013, R.U.T 76.350.666-5, en adelante “la Sociedad”, celebrada con esa misma fecha, en donde la unanimidad de los accionistas acordó disminuir el capital de la sociedad de la cantidad de $400.326.693.339, dividido en 11.936.684.906 acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la cantidad de $391.169.617.775 la cual se ejecuta sin afectar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, esto es 11.936.684.906 acciones. Como consecuencia de la disminución acordada, los accionistas resolvieron reemplazar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $391.169.617.775 dividido en 11.936.684.906 acciones ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero transitorio de los estatutos; y Articulo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $391.169.617.775 dividido en 11.936.684.906 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado íntegramente con anterioridad al 10 de noviembre de 2021 por los accionistas United Chile, LLC, United Chile Ventures, Inc., y VTR Finance N.V. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Santiago, 02 de Diciembre de 2021.-

Corporate history on record

1. Other act· June 22, 2021

   La Junta General Extraordinaria de Accionistas de VTR.COM SpA acordó una modificación de estatutos.

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ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, piso 2, certifica: Con fecha 10 de septiembre de 2021 ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de VTR.COM SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 2 de septiembre de 2021, por la que se acordó sanear conforme a la Ley N° 19.499 el vicio formal de nulidad que afecta la modificación de estatutos de la sociedad acordada en Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 22 de junio de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha, en esta misma Notaría, ante el Notario Titular don Alvaro Gonzalez Salinas, bajo Repertorio N° 25.936-2021. El vicio formal de nulidad consiste en la falta de inscripción oportuna en el Registro de Comercio de Santiago y publicación en el Diario Oficial del extracto de dicha escritura pública. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2021.

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GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Con esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N° 12.156/2018, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esta misma fecha, de VTR.COM SpA, Rol Único Tributario N° N°76.350.666-5 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 98.564, número 64.375 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, en la cual los accionistas de la Sociedad, United Chile, LLC, Rol Único Tributario N°59.064.430-7; United Chile Ventures, Inc., Rol Único Tributario N°59.077.630-0; y VTR Finance B.V., Rol Único Tributario N°59.208.860-6, acordaron, entre otras cosas: /Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de 426.931.756.485 pesos, dividido en 9.805.683.317 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, a la cantidad de 519.713.893.339 pesos, dividido en 11.936.684.906 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, mediante la emisión de 2.131.001.589 nuevas acciones de pago, las que fueron ofrecidas a los accionistas a prorrata de sus respectivas acciones y las cuales deberán suscribirse y pagarse en el plazo de máximo de 3 años a contar de la referida Junta; /Dos/ Que las acciones de pago del aumento de capital previamente señalado sean pagadas mediante el aporte y transferencia a la Sociedad de las acciones emitidas por la sociedad VTR Comunicaciones SpA, Rol Único Tributario N° 76.114.143-0, de propiedad de los accionistas de la Sociedad; /Tres/ Como consecuencia del aumento de capital antes referido, se acordó modificar el texto de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de 519.713.893.339 pesos, dividido en 11.936.684.906 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a 519.713.893.339 pesos, dividido en 11.936.684.906 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: /a/ 426.931.756.485 pesos equivalente a 9.805.683.317 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al 7 de diciembre de 2018; y /b/ 92.782.136.854 pesos, equivalente a 2.131.001.589 acciones, emitidas en virtud de aumento de capital aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de diciembre de 2018, se suscribirá y pagará dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de dicha junta, en los términos, forma y condiciones que fueron aprobadas en la misma.”; y /Cuatro/ Modificar los estatutos de la Sociedad en aspectos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente. Santiago, 7 de diciembre de 2018.

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1. Incorporation· January 1, 2013

   La sociedad VTR.Com SpA consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   VTR.Com SpA

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GUSTAVO MONTERO MARTÍ, abogado, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Con fecha 3 de diciembre de 2018, ante Roberto Antonio Cifuentes Allel, notario público titular de la presente notaría, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N° 11.953/2018, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VTR.Com SpA, Rol Único Tributario N° 76.350.666-5 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 98.564, número 64.375 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con esa misma fecha, en la cual los accionistas de la Sociedad, United Chile, LLC, Rol Único Tributario N°59.064.430-7; United Chile Ventures, Inc., Rol Único Tributario N°59.077.630-0; y VTR Finance B.V., Rol Único Tributario N°59.208.860-6, acordaron, entre otras cosas: 1) Dividir la Sociedad en dos sociedades, subsistiendo VTR.Com SpA, bajo la misma razón social, personalidad jurídica y Rol Único Tributario, como continuadora legal y una nueva sociedad por acciones que se denominará VTR Telecomunicaciones SpA, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada; 2) Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad, entre ésta y VTR Telecomunicaciones SpA, incorporándose a VTR Telecomunicaciones SpA la totalidad de los accionistas de la Sociedad, en la misma proporción que su participación en el capital de la Sociedad y por el mismo número de acciones, según consta en escritura extractada; 3) Disminuir el capital de la Sociedad producto de la mencionada división, en $128.729.604.951, esto es, desde la suma de $555.661.361.436 dividido en 9.805.683.317 acciones de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $426.931.756.485, dividido en las mismas 9.805.683.317 acciones de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de 426.931.756.485 pesos, dividido en 9.805.683.317 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de 426.931.756.485 pesos, dividido en 9.805.683.317 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. El capital antes indicado incluye la disminución de capital acordada en junta extraordinaria de accionistas de 3 de diciembre de 2018, por la cantidad de 128.729.604.951 pesos, como parte del acuerdo de división de VTR.Com SpA, subsistiendo VTR.Com SpA como continuadora legal con su misma personalidad jurídica, en los términos que constan en el acta de la señalada junta extraordinaria de accionistas.”; y 4) Aprobar los estatutos de VTR Telecomunicaciones SpA, cuyos accionistas son United Chile, LLC, Rol Único Tributario N°59.064.430-7; United Chile Ventures, Inc., Rol Único Tributario N°59.077.630-0; y VTR Finance B.V., Rol Único Tributario N°59.208.860-6, de los cuales extracto lo siguiente: NOMBRE: VTR Telecomunicaciones SpA (en adelante, la “Sociedad”). OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: (a) El desarrollo, instalación, mantenimiento, comercialización, operación y explotación, directa o indirecta, de toda clase de servicios de telecomunicaciones, para la transmisión de audio, vídeo, datos, voz e imágenes, por medios físicos, ópticos, electromagnéticos o satelitales; (b) La prestación de servicios de edición, programación, difusión y comercialización de cualquier tipo de información; (c) La prestación de servicios de publicidad comercial y/o marketing, ya sea por medios televisivos, auditivos o impresos; (d) La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles corporales e incorporales, especialmente acciones de sociedades anónimas y de derechos en sociedades de personas siempre que se vinculen al desarrollo de las actividades indicadas en las letras precedentes, así como arrendarlos, administrarlos por cuenta propia o ajena y percibir sus frutos; y (e) La prestación de toda clase de servicios administrativos, financieros, comerciales y operativos, directa e indirectamente, que resulten necesarios para el cumplimiento de los fines sociales CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $128.729.604.951, dividido en 9.805.683.317 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos, de acuerdo a la escritura extractada. DURACIÓN: La duración de la Sociedad será indefinida. ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada por una o más personas naturales o jurídicas (los “Administradores”), a quienes actuando en la forma que se determine en el acto de designación, les corresponde representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, estando investidos de todas las facultades indicadas en la escritura extractada. En el artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad se designó a don Guillermo Ponce Miguel, Miguel Oyonarte Weldt, Marcelo Von Chrismar Paut, José Francisco Silva Barroilhet, Patricia Luza Zapata y José Luis Acuña Velasco como Administradores de la Sociedad, para que dos cualquiera de ellos actuando de forma conjunta, representen a la Sociedad con todas y cada una de las facultades establecidas en los estatutos sociales. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente. Santiago, 3 de diciembre de 2018.

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ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, abogado, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Que con fecha 21 de noviembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VTR.COM SpA, Rol Único Tributario N°76.350.666-5, en adelante la “Sociedad”, bajo repertorio N° 11.355-2018, celebrada con esa misma fecha, en la que United Chile, LLC, Rol Único Tributario N° 59.064.430-7 y United Chile Ventures Inc., Rol Único Tributario N° 59.077.630-0, en calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron: /Uno/Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $401.098.950.713 dividido en 7.078.140.685 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, a la cantidad de $555.661.361.436, dividido en 9.805.683.317 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, mediante la emisión de 2.727.542.632 nuevas acciones de pago, las cuales fueron ofrecidas preferentes a los accionistas United Chile, LLC y United Chile Ventures Inc., renunciando ambos a su derecho de suscripción preferente. /Dos/ Asimismo, los accionistas de la sociedad acordaron facultar al Directorio de la Sociedad para que las acciones emitidas en virtud del aumento de capital fueran ofrecidas a la sociedad relacionada VTR Finance B.V., Rol Único Tributario N°59.208.860-6 y pagadas por ésta mediante el aporte y transferencia a la Sociedad de 108.863.726 acciones emitidas por la sociedad VTR Comunicaciones SpA, Rol Único Tributario N°76.114.143-0 y de propiedad de VTR Finance B.V. /Tres/ Se acordó modificar el texto de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, quedando como siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de quinientos cincuenta y cinco mil seiscientos sesenta y un millones trescientos sesenta y un mil cuatrocientos treinta y seis pesos, dividido en nueve mil ochocientas cinco millones seiscientas ochenta y tres mil trescientas diecisiete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a quinientos cincuenta y cinco mil seiscientos sesenta y un millones trescientos sesenta y un mil cuatrocientos treinta y seis pesos, dividido en nueve mil ochocientas cinco millones seiscientas ochenta y tres mil trescientas diecisiete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: /a/ cuatrocientos un mil noventa y ocho millones novecientos cincuenta mil setecientos trece pesos equivalente a siete mil setenta y ocho millones ciento cuarenta mil seiscientas ochenta y cinco acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al veintiuno de noviembre de dos mil dieciocho; y /b/ ciento cincuenta y cuatro mil quinientos sesenta y dos millones cuatrocientos diez mil setecientos veintitrés pesos, equivalente a dos mil setecientas veintisiete millones quinientas cuarenta y dos mil seiscientas treinta y dos acciones, emitidas en virtud de aumento de capital aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiuno de noviembre de dos mil dieciocho, se suscribirá y pagará dentro del plazo máximo de tres años contados desde la fecha de dicha junta, en los términos, forma y condiciones que fueron aprobadas en la misma.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 4 de diciembre de 2018. Roberto Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Official extract text

Gustavo Montero Marti, abogado, Notario Público Suplente de la 48ª Notaría Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Que con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VTR.COM SpA, en adelante la “Sociedad”, bajo repertorio N° 1.512-2018, celebrada con fecha 19 de febrero de 2018, en la que United Chile, LLC y United Chile Ventures Inc. en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $290.087.161.330 dividido en 5.119.130.168 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, a la cantidad de $401.098.950.713, dividido en 7.078.140.685 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, mediante la emisión de 1.959.010.517 nuevas acciones de pago. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar el texto de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, quedando como siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos un mil noventa y ocho millones novecientos cincuenta mil setecientos trece pesos, dividido en siete mil setenta y ocho millones ciento cuarenta mil seiscientos ochenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a cuatrocientos un mil noventa y ocho millones novecientos cincuenta mil setecientos trece pesos, dividido en siete mil setenta y ocho millones ciento cuarenta mil seiscientos ochenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 19 de febrero de 2018. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.

Official extract text

Roberto Antonio Cifuentes Allel, abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría Santiago, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Que con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VTR.COM SpA, en adelante la “Sociedad”, bajo repertorio N° 1.795/2017, celebrada con fecha 21 de diciembre de 2016, en la que se acordó rectificar el acuerdo de disminución de capital adoptado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 6 de mayo de 2016, cuya acta fue reducida a escritura pública de esa misma fecha otorgada en esta misma Notaria. En dicha junta se acordó que el capital de la Sociedad se reducía a la suma de $284.932.968.458 dividido en 5.119.130.168 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, en circunstancias que el acuerdo debió haber expresado que el capital de la Sociedad se reducía a la cantidad de $290.087.161.330 dividido en 5.119.130.168 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. Como consecuencia de lo anterior, se acordó rectificar el texto de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, quedando como siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $290.087.161.330, dividido en 5.119.130.168 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a $290.087.161.330, dividido en 5.119.130.168 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad.” Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Santiago, 3 de marzo de 2017. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.