Comercial Bevfood Center SpA

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HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público, Titular de la 26º Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, 2º piso. Certifica por escritura pública de fecha 18 de Diciembre de 2020, ante mí, ALEXANDER MUNRO CABEZAS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad 10.354.516-1, y CHRISTOPHER MUNRO CABEZAS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad 10.354.517-k, únicos accionistas y socios por iguales partes de “COMERCIAL BEVFOOD CENTER SpA”, RUT 76.318.440-4, inscrita a fojas 21358 número 15502 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005, de “RAPA NUI SpA”, RUT 76.351.784-5; inscrita a fojas 1110, número 730, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014; de “COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA EDIMBURGO LIMITADA”, RUT 77.780.370-0; inscrita a fojas 13026, número 10757 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2002; y de “BEVFOOD CENTER SpA”, RUT 76.390.820-8, inscrita a fojas 39425, número 28005 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2005, todos domiciliados en Condominio Industrial Los Libertadores Calle Javiera Carrera, Sitio 113, comuna de Colina, esta ciudad, Santiago, Región Metropolitana, acuerdan: /a/ Fusión. Fusionar por incorporación, con vigencia y efectos a contar de fecha de escritura extractada, a “RAPA NUI SpA”, “COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA EDIMBURGO LIMITADA” y “BEVFOOD CENTER SpA” (Sociedades Absorbidas) con y en “COMERCIAL BEVFOOD CENTER SpA” (Sociedad Absorbente), la que sucede a las Sociedades Absorbidas en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas. Como resultado de la fusión, las Sociedades Absorbidas se incorporan a la Sociedad Absorbente, la que las absorbe y adquiere todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, disolviéndose en consecuencia “RAPA NUI SpA”; “COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA EDIMBURGO LIMITADA”; y “BEVFOOD CENTER SpA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, al incorporarse todos sus respectivos patrimonios a la Sociedad Absorbente; /b/ Bases de la Fusión. Que la fusión acordada (la "Fusión") sea llevada a efecto en base a: (i) Balances. Los balances de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas confeccionados al día 30 de noviembre de 2020, como asimismo del balance pro forma de fusión a esa misma fecha (el “Balance Pro Forma de Fusión”), todos los cuales fueron aprobados sin ningún tipo de reservas por los comparecientes, se entienden formar parte de la escritura pública extractada para todos los efectos legales, y se protocolizaron junto con, y bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada; y (ii) Relación de Canje. Siendo los comparecientes los únicos socios o accionistas, de las Sociedades Absorbente y de las Absorbidas, y teniendo en todas ellas participación equivalente al 50% del capital social de cada una, acuerdan unánimemente que a cada uno de ellos se le reconozca la propiedad del 50% de las acciones en que se dividirá el capital de la Sociedad Absorbente con posterioridad al aumento de capital que se acuerda con el objeto de materializar la Fusión y reconocer la incorporación de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente. /c/ Aumento De Capital de la Sociedad Absorbente “Comercial Bevfood Center Spa”. Para efectos de llevar a cabo la Fusión, los comparecientes, en sus calidades de únicos accionistas de la Sociedad Absorbente, acuerdan aumentar el capital de “COMERCIAL BEVFOOD CENTER SpA”, en $17.000.000.- desde $4.000.000.- a $21.000.000.-, sin emitir nuevas acciones, el que queda pagado en la misma fecha de escritura extractada, mediante el aporte o incorporación al capital de “COMERCIAL BEVFOOD CENTER SpA”, del capital o cuentas de capital de las Sociedades Absorbidas, según balances de las mismas al 30 de noviembre de 2020, lo cual ocurre automáticamente en virtud de la Fusión, sin necesidad de que los comparecientes otorguen documento adicional alguno. /d/ Modificación Estatutos. Con motivo de la Fusión y del aumento de capital acordados en los términos anteriores, los comparecientes acuerdan modificar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, “COMERCIAL BEVFOOD CENTER SpA”, sustituyendo el artículo quinto, relativo al capital social, y asimismo el artículo primero transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de veintiún millones de pesos y se divide en cuarenta acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de veintiún millones de pesos y se divide en cuarenta acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ con la suma de cuatro millones de pesos pagados en dinero efectivo; y /b/ con la suma de diecisiete millones de pesos, pagada con el aporte o incorporación al capital de la Sociedad, del capital o cuentas de capital, según los balances al treinta de noviembre de dos mil veinte, de las sociedades “RAPA NUI SpA”, “COMERCIAL Y DISTRIBUIDORA EDIMBURGO LIMITADA” y “BEVFOOD CENTER SpA”. Lo anterior, como consecuencia de la fusión por incorporación de estas tres últimas sociedades con y en “COMERCIAL BEVFOOD CENTER SpA”, acordada en virtud de escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno con fecha 18 de diciembre de dos mil veinte”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 22 de Diciembre de 2020. Humberto Quezada Moreno. Notario Público.