Flamenco SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2013

   Constitución original de FLAMENCO SpA inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

Official extract text

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2023, Repertorio N° 31712/2023, ante mí, el único accionista de Flamenco SpA (la “Sociedad”), “COPAYAPU SpA”, RUT N°76.258.383-6, según Registro de Accionistas que tuve a la vista, domiciliada para efectos de escritura extractada en Avenida Los Conquistadores N°1700, piso 16, comuna de Providencia, y atendido a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó lo siguiente: /i/ Disolver anticipadamente la sociedad “FLAMENCO SpA”, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 43.194, N° 28.861 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, cuya liquidación se hará en los términos expuestos en la escritura extractada; e, /ii/ Incorporar la expresión “en Liquidación”, a la razón social de la Sociedad, subsistiendo su personalidad jurídica para efectos de su liquidación. De esta manera, se acuerda modificar el artículo primero de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de noviembre de 2023.

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 7 de septiembre de 2020 se redujo a escritura pública ante mí, bajo repertorio 5028-2020, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Flamenco SpA (en adelante la “Sociedad”), celebrada con misma fecha, con la concurrencia de Copayapu SpA, en su calidad de única accionista, titular del 100% de las acciones de la Sociedad, según consta en el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, en la que se acordó: (i) Sanear conforme al procedimiento establecido en Ley N° 19.499, el vicio de nulidad consistente en la falta de inscripción y publicación oportuna del extracto de la escritura pública de fecha 10 de junio de 2020, otorgada en la Notaría de Providencia de don Luis Eduardo Rodríguez Burr, con oficio en Avenida Providencia N° 1.777, Comuna de Providencia, bajo repertorio N° 3207-2020, en la que se redujo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de misma fecha, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad y modificar sus estatutos conforme a dicho aumento; y, (ii) aumentar el plazo para la suscripción de las acciones a emitir por el aumento de capital a 40 días a contar del 7 de septiembre de 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 30 de septiembre de 2020.

Official extract text

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario titular de la 1º Notaría de Providencia con oficio en Avenida Providencia Nº 1777, Providencia, Certifica: por escritura pública de fecha 10 de junio de 2020, Repertorio N° 3207-2020, ante mi suplente doña Antonieta Rojas Pontigo, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Flamenco SpA, celebrada en esta misma fecha, con la concurrencia de la única accionista, Copayapu SpA, debidamente representada por Palpana, LLC, representada a su vez por don Luis Alberto Aninat Urrejola y por don Martín Alberto Mois Freiwirth, titular del 100% de las acciones de la sociedad, en que se modificó la sociedad “Flamenco SpA”, en adelante, la “Sociedad”, en el siguiente sentido: (i) aumentar el capital estatutario de la Sociedad de la cantidad actual de $2.500.000, dividido en 2.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $306.151.026.-, esto es un aumento de capital por la suma de $303.651.026.-, mediante la emisión de 303.651 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a un precio mínimo de colocación de $1.000,000085.- por acción, las que deberán ser suscritas en un plazo máximo de 20 días corridos contados desde esta fecha y pagadas en dicho acto mediante la capitalización de créditos que acreedores tengan en contra de la Sociedad; y, (ii) Sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de $306.151.026, dividido en 306.151 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes debidamente valorizados”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es de $306.151.026, dividido en 306.151 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) 2.500 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) 303.651 acciones, se deberán suscribir y pagar dentro del plazo de 20 días corridos contados desde la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de junio de 2020.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 08 de julio de 2020.-