Pampa Solar Norte Uno SpA

Corporate history on record

1. Other act· December 28, 2016

   Pampa Solar Norte Uno SpA se disuelve por fusión por incorporación con Helio Atacama Nueve SpA

   Pampa Solar Norte Uno SpA · Helio Atacama Nueve SpA · Valeria Ronchera Flores

2. Other act· December 28, 2016

   Pampa Solar Norte Dos SpA se disuelve por fusión por incorporación con Helio Atacama Nueve SpA

   Pampa Solar Norte Dos SpA · Helio Atacama Nueve SpA · Valeria Ronchera Flores

3. Other act· December 28, 2016

   Pampa Solar Norte Cuatro SpA se disuelve por fusión por incorporación con Helio Atacama Nueve SpA

   Pampa Solar Norte Cuatro SpA · Helio Atacama Nueve SpA · Valeria Ronchera Flores

4. Capital change· December 28, 2016

   Se aprueba aumento de capital de Helio Atacama Nueve SpA a $4.000.000 dividido en 4.000.000 acciones

   Helio Atacama Nueve SpA · Enel Green Power Chile Ltda

Official extract text

MARGARITA MORENO ZAMORANO, abogado Notario Público Suplente del titular de la 27° notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Santiago, certifica: Con fecha 28 de diciembre de 2016, Rep. 41794/2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de las siguientes sociedades: i) sociedad “Pampa Solar Norte Uno SpA”, inscrita a fojas 25130 número 16637 del año 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 28 de diciembre de 2016, en presencia de doña Valeria Ronchera Flores, en que la unanimidad de los accionistas acordaron la fusión por incorporación con Helio Atacama Nueve SpA, por lo cual Pampa Solar Norte Uno SpA se disuelve, pasando la totalidad de sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, esto es, la totalidad de su patrimonio, a Helio Atacama Nueve SpA, quien la sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones. ii) sociedad “Pampa Solar Norte Dos SpA”, inscrita a fojas 25074 número 16597 del año 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 28 de diciembre de 2016, en presencia de doña Valeria Ronchera Flores, en que la unanimidad de los accionistas acordaron la fusión por incorporación con Helio Atacama Nueve SpA, por lo cual Pampa Solar Norte Dos SpA se disuelve, pasando la totalidad de sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, esto es, la totalidad de su patrimonio, a Helio Atacama Nueve SpA, quien la sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones. iii) sociedad “Pampa Solar Norte Cuatro SpA”, inscrita a fojas 25075 número 16598 del año 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 28 de diciembre de 2016, en presencia de doña Valeria Ronchera Flores, en que la unanimidad de los accionistas acordaron la fusión por incorporación con Helio Atacama Nueve SpA, por lo cual Pampa Solar Norte Cuatro SpA se disuelve, pasando la totalidad de sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, esto es, la totalidad de su patrimonio, a Helio Atacama Nueve SpA, quien la sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones. vii) Finalmente, junta de accionistas sociedad Helio Atacama Nueve SpA (en adelante, la “Sociedad”) inscrita a fojas 52066 número 36415 del año 2012 del registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada ante doña Valeria Ronchera Flores con fecha 28 de diciembre de 2016, se acordó: UNO: Aprobar la fusión con las sociedades Pampa Solar Norte Uno SpA, Pampa Solar Norte Dos SpA y Pampa Solar Norte Cuatro SpA (“Sociedades Absorbidas”) las que se disuelven, pasando la totalidad de sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, esto es, la totalidad de su patrimonio, a Helio Atacama Nueve SpA, quien las sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones; Acto seguido, se aprobó el balance de la Sociedad y de las Sociedades Absorbidas de fecha 29 de noviembre de 2016, como también el balance pro forma de la sociedad Helio Atacama Nueve SpA post fusión; y, los términos de la relación de canje para los accionistas de las Sociedades Absorbidas y Helio Atacama Nueve SpA. DOS: Como consecuencia de la fusión aprobada, se acordó la emisión de nuevas acciones y aumentar el capital de la Sociedad de la suma actual de $1.000.000 dividido en 1.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, a la suma de $4.000.000 dividido en 4.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, modificando el artículo cuarto de los estatutos y primero transitorio de la siguiente manera: “Artículo Cuarto. El capital social de la Sociedad es la suma de $4.000.000, dividido en 4.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la Ley. Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago capital. El capital de la sociedad de $4.000.000, dividido en 4.000.000 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto de estos estatutos, se ha suscrito y pagado de la siguiente manera: i) con la suma $1.000.000, pagados con anterioridad a este acto. ii) con la suma de $3.000.000, que como consecuencia del aumento de capital causado por la fusión con las sociedades Pampa Solar Norte Uno SpA, Pampa Solar Norte Dos SpA y Pampa Solar Norte Cuatro SpA, y que se encuentran pagados con anterioridad a este acto, por la sociedad Enel Green Power Chile Ltda. TRES: Se estableció un nuevo texto refundido de los estatutos sociales que se extracta como sigue: Nombre: “Helio Atacama Nueve SpA”. Duración: indefinida. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de establecer oficinas, sucursales o representaciones en otras ciudades de Chile. Objeto: En tanto relacionado al sector eléctrico y en particular a la generación, comercialización, transmisión, transformación, compra y venta de energía eléctrica, será: /i/ el diseño, construcción, administración, desarrollo, operación y mantenimiento, de plantas, equipos, redes e infraestructuras; /ii/ elaboración de productos y servicios, construcciones y montajes eléctricos y civiles; /iii/ la investigación, asesoría y asistencia; /iv/ y, cualquier otra actividad que permita la optimización y el desarrollo de instalaciones, recursos, y mano de obra especializada. Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá actuar directa e indirectamente por medio de filiales, comprar vender y arrendar bienes muebles e inmuebles, concesiones, derechos y otros bienes similares; comprar acciones u otro tipo de participación en sociedades, incluyendo sociedades extranjeras, cuyos objetos sociales sean similares o relacionados con el objeto social de la Sociedad; y, cualquier otra operación que sea necesario y/o útil destinada o relacionada al objeto social. Capital: $4.000.000, dividido en 4.000.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago 24 de enero de 2017.