Agrícola Malleco SpA

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida número 4.886, comuna de San Miguel, certifico que con fecha 31 de agosto de 2022, Repertorio N° 5641-2022, se redujo ante mí a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Comaco SpA, RUT 76.255.355-4, inscrita a Fs. N° 2.841 vuelta, N° 2.664 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2012 (la “Sociedad”); celebrada ante mí con fecha 19 de agosto, con asistencia del 100% de las acciones bajo titularidad de Maderas Condor SpA y Agrícola y Forestal Tricauco Limitada, ambas sociedades debidamente representadas; en virtud de la cual la Junta acordó por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: Constitución de la sociedad de nombre “Agrícola Malleco SpA” - Objeto: a) La actividad forestal en todas sus formas, pudiendo manejar, plantar y explotar todo tipo de bosques, sean naturales o artificiales, por cuenta propia o ajena; b) La industrialización de la madera en todas sus formas, especialmente producción, adquisición, comercialización y exportación de astillas o partículas “Chips” de madera destinada a la fabricación de celulosa u otros fines, por cuenta propia o ajena; c) La prestación de todo tipo de servicios, asesorías, en especial asesorías comerciales, agrícolas y forestales; d) La inversión por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones, derechos sociales, valores mobiliarios, e instrumentos financieros y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio; y e) La inversión en toda clase de bienes inmuebles, sean urbanos o rurales, pudiendo enajenarlos, dividirlos, lotearlos, urbanizarlos, construirlos, arrendarlos con o sin muebles y/o instalaciones, administrarlos y percibir sus frutos. - Capital de USD $3.921.381,26, dividido y representado en 138.438.728 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual fue íntegramente suscrito y pagado - Administración: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de 3 miembros elegidos por la junta de accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización e inscripción. San Miguel, 5 de septiembre de 2022.

Corporate history on record

1. Other act· August 19, 2022

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda dividir la sociedad en tres sociedades por acciones.

   Maderas Condor SpA · Agrícola y Forestal Tricauco Limitada

2. Capital change· August 19, 2022

   Se acuerda disminuir el capital de la sociedad por la salida de Agrícola y Forestal Tricauco Limitada y por la división de la sociedad.

   Agrícola y Forestal Tricauco Limitada

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida número 4.886, comuna de San Miguel, certifico que con fecha 31 de agosto de 2022, Repertorio N° 5641-2022, se redujo ante mí a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Comaco SpA, RUT 76.255.355-4, inscrita a Fs. N° 2.841 vuelta, N° 2.664 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2012 (la “Sociedad”); celebrada ante mí con fecha 19 de agosto de 2022, con asistencia del 100% de las acciones bajo titularidad de Maderas Condor SpA y Agrícola y Forestal Tricauco Limitada, ambas sociedades debidamente representadas; en virtud de la cual la Junta acordó por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: 1) Dividir la Sociedad en tres sociedades por acciones: una que será continuadora legal de la existente y conservará sus estatutos en cuanto a lo no modificado, conservando la razón social Inversiones Comaco SpA; otra que se constituye en el acto bajo el nombre “Inversiones Comaco Newco SpA” y una tercera que se constituye en el acto bajo el nombre “Agrícola Malleco SpA”, todo ello en base al balance de división de 31 de julio de 2022 y demás antecedentes financieros correspondientes. Se acordó que la división produzca sus efectos para todos los efectos legales y tributarios a contar de la fecha de la escritura extractada; 2) Disminuir el capital de la Sociedad, de la suma de USD $29.962.901, dividido en un 138.438.729 de acciones nominativas, todas de igual valor, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de USD $25.379.314, dividido en 138.438.728 de acciones, de las mismas características de las anteriores, íntegramente suscrito y pagado y que se produce con motivo a la salida del accionista Agrícola y Forestal Tricauco Limitada y división de la Sociedad. El monto de la disminución, ascendente a USD $4.583.587, corresponde al valor de la suma del capital que se suscribe y paga a las sociedades que nacen de la división más lo pagado por concepto del retiro del accionista Agrícola y Forestal Tricauco Limitada según se precisa en la escritura extractada. 3) Aprobar la distribución de los activos, pasivos y cuentas de patrimonio de la Sociedad entre ésta y las Nuevas Sociedades, según consta en escritura extractada; 4) Aprobar los estatutos de las Nuevas Sociedades que nacen producto de la división, constituidas por Maderas Condor SpA y Agrícola y Forestal Tricauco Limitada, los cuales se extractan por separado. 5) Como consecuencia de la división y la disminución acordada, se acordó modificar el estatuto de la Sociedad a fin de reflejar la disminución del capital social, reemplazándose, para estos efectos, los artículos cuarto permanente y artículo primero transitorio por los siguientes: “Artículo Cuarto. El capital de la Sociedad es la suma de USD $3.921.381, dividido en 138.438.728 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Estas acciones podrán ser pagadas en dinero en efectivo o mediante el aporte en dominio pleno, nudo o usufructo de cualquiera clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de USD $3.921.381, dividido en 138.438.728 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por la actual accionista de Agrícola Malleco SpA, con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, del total de 138.438.728 acciones emitidas, suscritas y pagadas, Maderas Cóndor SpA es titular de 138.438.728 acciones”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización e inscripción. San Miguel, 5 de septiembre de 2022.