Inversiones Titanium SpA

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 21 de abril de 2022

   Mauricio Eduardo Navarrete Muñoz cede sus derechos sociales a Diego Felipe Navarrete Muñoz.

   MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ · DIEGO FELIPE NAVARRETE MUÑOZ

2. Cesión de derechos· 21 de abril de 2022

   Inversiones Chiasso Limitada cede derechos sociales a Diego Felipe Navarrete Muñoz, Pablo Navarrete Muñoz, Monica Cecilia Muñoz Saavedra y María Cristina Astudillo Castillo.

   INVERSIONES CHIASSO LIMITADA · DIEGO FELIPE NAVARRETE MUÑOZ · PABLO NAVARRETE MUÑOZ · MONICA CECILIA MUÑOZ SAAVEDRA · MARÍA CRISTINA ASTUDILLO CASTILLO

3. Incorporación de socio· 21 de abril de 2022

   Se incorporan como socios Diego Felipe Navarrete Muñoz, Pablo Navarrete Muñoz, Monica Cecilia Muñoz Saavedra y María Cristina Astudillo Castillo.

   DIEGO FELIPE NAVARRETE MUÑOZ · PABLO NAVARRETE MUÑOZ · MONICA CECILIA MUÑOZ SAAVEDRA · MARÍA CRISTINA ASTUDILLO CASTILLO

4. Transformación· 21 de abril de 2022

   Inversiones Titanium Limitada se transforma en una Sociedad por Acciones denominada Inversiones Titanium SpA.

   INVERSIONES TITANIUM LIMITADA

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Titular Cuadragésima Tercera Notaría Santiago, Huérfanos N° 835 piso 18, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de abril de 2022, ante mí, número repertorio 12.589 - 2022, don VÍCTOR HUGO NAVARRETE LURASCHI, cédula de identidad número 7.953.804-3 y don MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ, cédula de identidad número 15.369.926-7, éste último por sí y ambos en representación de INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, rol único tributario número 76.238.248-2; doña MONICA CECILIA MUÑOZ SAAVEDRA, cédula de identidad número 8.789.357-K; don DIEGO FELIPE NAVARRETE MUÑOZ, cédula de identidad número 18.154.733-2; don PABLO NAVARRETE MUÑOZ, cédula de identidad número 16.575.031-4; y doña MARÍA CRISTINA ASTUDILLO CASTILLO, cédula de identidad número 15.363.132-8, todos domiciliados para estos efectos en avenida Manquehue Norte número 555, departamento 154, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; en su calidad de socios de la sociedad INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, inscrita en Registro de Comercio a fojas 75.095 número 52.198 del año 2012 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, modificaron la sociedad en el sentido que don MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ con expreso consentimiento de todos los otros socios vendió, cedió y transfirió a DIEGO FELIPE NAVARRETE MUÑOZ, quien adquiere para si, todos los derechos sociales que tiene en la sociedad INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, equivalentes a aproximadamente al uno por ciento de la participación social. De esta forma, DIEGO FELIPE NAVARRETE MUÑOZ se incorpora como socio a la compañía. Asimismo, a) INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, con expreso consentimiento de todos los otros socios vendió, cedió y transfirió a DIEGO FELIPE NAVARRETE MUÑOZ, quien adquiere para sí, el 0,5 por ciento de los derechos sociales que tiene en la sociedad INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, equivalentes a aproximadamente al 0,5 por ciento de la participación social. b) INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, con expreso consentimiento de todos los otros socios vendió, cedió y transfirió a PABLO NAVARRETE MUÑOZ, quien adquiere para sí, el 1,05 por ciento derechos sociales que tiene en la sociedad INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, equivalentes a aproximadamente al 1.05 por ciento de la participación social. De esta forma, PABLO NAVARRETE MUÑOZ se incorpora como socio a la compañía. c) INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, con expreso consentimiento de todos los otros socios vendió, cedió y transfirió a MONICA CECILIA MUÑOZ SAAVEDRA, quien adquiere para sí, el 3,79 por ciento de los derechos sociales que tiene en la sociedad INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, equivalentes a aproximadamente al 3,79 por ciento de la participación social. De esta forma, MONICA CECILIA MUÑOZ SAAVEDRA se incorpora como socio a la compañía. y d) INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, con expreso consentimiento de todos los otros socios vendió, cedió y transfirió a MARÍA CRISTINA ASTUDILLO CASTILLO, quien adquiere para sí, el 0,63 por ciento de los derechos sociales que tiene en la sociedad INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, equivalentes a aproximadamente al 0,63 por ciento de la participación social. De esta forma, MARÍA CRISTINA ASTUDILLO CASTILLO se incorpora como socio a la compañía. Hecho lo anterior, los socios transformaron la sociedad INVERISONES TITANIUM LIMITADA en una Sociedad por Acciones, quienes suscribieron sus acciones de acuerdo a lo indicado en la escritura, fijando los siguientes Estatutos: Nombre: El nombre de la sociedad será INVERSIONES TITANIUM SpA. La compañía podrá usar, incluso ante los bancos e instituciones financieras, el nombre de fantasía “TITANIUM SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones financieras; la adquisición y enajenación de acciones; y la realización de todo tipo de inversiones y transacciones de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, administrarlos, explorarlos, y percibir sus frutos; constituir, integrar, modificar y participar en sociedad de cualquier clase u objeto, asociaciones, comunidades, cooperativas, sea que existan actualmente o se formen en el futuro, disolverlas y liquidarlas, pudiendo servir o actuar como socia gestora de sociedades en comandita de cualquier clase o de socia gestora o participe en asociaciones o cuentas en participación, y en general, ejecutar todos los actos y contratos que se estimen necesarios o conducentes al cumplimiento de los fines sociales, a la realización de los negocios que los socios acuerden o a la inversión de los fondos disponibles, sin limitación o restricción alguna. Capital: El capital es la cantidad de $187.985.208, dividido en 187.985.208 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: A) INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, suscribe la cantidad de 175.728.572 acciones mediante el pago en este acto en dinero efectivo de 175.728.572 pesos, ingresando dicho monto a la caja social; B) MONICA CECILIA MUÑOZ SAAVEDRA, suscribe la cantidad de 7.124.639 acciones mediante el pago en este acto en dinero efectivo de 7.124.639 pesos, ingresando dicho monto a la caja social; C) DIEGO FELIPE NAVARRETE MUÑOZ, suscribe la cantidad de 1.973.844 acciones mediante el pago en este acto en dinero efectivo de 1.973.844 pesos, ingresando dicho monto a la caja social; D) PABLO NAVARRETE MUÑOZ, suscribe la cantidad de 1.973.844 acciones mediante el pago en este acto en dinero efectivo de 1.973.844 pesos, ingresando dicho monto a la caja social; y E) MARÍA CRISTINA ASTUDILLO CASTILLO, suscribe la cantidad de 1.184.306 acciones mediante el pago en este acto en dinero efectivo de 1.184.306 pesos, ingresando dicho monto a la caja social.- Santiago 25 de abril de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 2 de agosto de 2018

   INVERSIONES ZATON LIMITADA cede el 49% de sus derechos a INVERSIONES CHIASSO LIMITADA y el 1% a MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ.

   INVERSIONES ZATON LIMITADA · INVERSIONES CHIASSO LIMITADA · MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ

2. Retiro de socio· 2 de agosto de 2018

   INVERSIONES ZATON LIMITADA deja de ser socia de INVERSIONES TITANIUM LIMITADA.

   INVERSIONES ZATON LIMITADA

3. Incorporación de socio· 2 de agosto de 2018

   Ingresa como socio MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ.

   MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ

4. Cambio de capital· 2 de agosto de 2018

   El capital social asciende a $187.985.208 y se distribuye entre INVERSIONES CHIASSO LIMITADA y MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ.

   INVERSIONES CHIASSO LIMITADA · MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ

5. Cambio de administrador· 2 de agosto de 2018

   La administración y uso de la razón social corresponderá a Víctor Hugo Navarrete Luraschi.

   Víctor Hugo Navarrete Luraschi

Texto oficial del extracto

MARÍA LORETO ZALDÍVAR GRASS, Notario Público Interino de la 18ª Notaría de Santiago, Bandera Nº 341, oficina 857, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 2 de agosto de 2018, ante mí, INVERSIONES ZATON LIMITADA con domicilio en Calle Wisconsin N° 1.609, comuna de Vitacura, Región Metropolitana e INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, con domicilio en calle Manquehue Norte N° 555, departamento 154, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES TITANIUM LIMITADA modificaron la sociedad en los siguientes términos: a) INVERSIONES ZATON LIMITADA, vende, cede y transfiere el 49% de sus derechos en el capital social de los que era titular en la sociedad a INVERSIONES CHIASSO LIMITADA. Asimismo, vende, cede y transfiere el restante 1% derechos en el capital social de los que era titular en la sociedad a don MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ.- b) Como consecuencia de las cesiones de derechos sociales, INVERSIONES ZATON LIMITADA deja de ser socia de INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, e ingresa como socio don MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ, con domicilio en calle Manquehue Norte N° 555, departamento 154, comuna de Las Condes, Región Metropolitana.- c) A raíz de la cesión señalada, el capital social de INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, asciende a la cantidad de $187.985.208, queda distribuido en la siguiente proporción: a/ INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, con la cantidad de $186.105.356, equivalentes a aproximadamente el 99% del capital social; y, b/ MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ, con la cantidad de $1.879. 852, equivalentes a aproximadamente el 1% del capital social.- d) Como resultado de lo anterior, INVERSIONES CHIASSO LIMITADA y MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, acuerdan modificar actuales estatutos sociales, reemplazando los artículos primero, sexto y octavo por los siguientes: A. Socios. “ARTÍCULO PRIMERO: Son únicos socios don MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ e INVERSIONES CHIASSO LIMITADA”. B. Capital. “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la cantidad de ciento ochenta y siete millones novecientos ochenta y cinco mil doscientos ocho pesos, y se encuentra íntegramente enterado y pagado por sus únicos socios, en la siguiente proporción: a/ INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, con la cantidad de ciento ochenta y seis millones ciento cinco mil trescientos cincuenta y seis pesos, equivalentes a aproximadamente el noventa y nueve por ciento del capital social; y, b/ MAURICIO EDUARDO NAVARRETE MUÑOZ, con la cantidad de un millón ochocientos setenta y nueve mil ochocientos cincuenta y dos pesos, equivalentes a aproximadamente el uno por ciento del capital social”; y, C. Administración. “ARTÍCULO OCTAVO: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social, corresponderá a don Víctor Hugo Navarrete Luraschi conforme lo indicado en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado se mantiene vigente el pacto social. Santiago, 13 de agosto de 2018. María Loreto Zaldívar Grass. Notario Público Interino.

Texto oficial del extracto

MARÍA LORETO ZALDÍVAR GRASS, Notario Público Interino de la 18ª Notaría de Santiago, Bandera Nº 341, oficina 857, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 27 de julio de 2018, ante mí, INVERSIONES ZATON LIMITADA, con domicilio en Calle Wisconsin N° 1.609, comuna de Vi tacura, Región Metropolitana e INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, con domicilio en calle Manquehue Norte N° 555, departamento 154, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES TITANIUM LIMITADA, acuerdan lo siguiente: 1. Aumentar el capital social en la suma de $137.985.208, quedando el mismo en la suma de $187.985.208; 2. Como consecuencia del aumento, los socios acuerdan modificar los estatutos sociales, reemplazando íntegramente su Artículo Sexto por el siguiente: “ARTICULO SEXTO: el capital de la sociedad es la suma de $187.985.208, y se encuentra íntegramente enterado y pagado por sus socias, en la siguiente proporción, a) INVERSIONES ZATON LIMITADA, con la suma de $93.992.604, equivalente al 50% del capital social; y, b) INVERSIONES CHIASSO LIMITADA, con la suma de $93.992.604, equivalente al 50% del capital social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado se mantiene vigente el pacto social. Santiago, 9 de agosto de 2018. María Loreto Zaldívar Grass. Notario Público Interino.