Inversiones Pasabal SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de marzo de 2012

   La sociedad se constituyó originalmente como INVERSIONES PASABAL LIMITADA.

2. Otro acto· 23 de diciembre de 2020

   Consta la última modificación anterior a la presente.

3. Cambio de capital· 1 de marzo de 2021

   Se disminuye y redefine el capital social a $5.235.581.876 dividido en 1.001.554 acciones, con ajuste de series y reglas de suscripción y pago.

   RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANIAS · ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF · ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF · SANDRA KARINA SAUMA VIDAL · PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF · MARÍA LORENA SAUMA VIDAL

4. Cambio de administrador· 1 de marzo de 2021

   Se modifica la administración de la sociedad, quedando a cargo de Ramón Víctor Sauma Hananías y Alexis Carlos Sauma Mahaluf.

   RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS · ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF

5. Transformación· 1 de marzo de 2021

   La sociedad pasó de limitada a sociedad por acciones y cambió su razón social a INVERSIONES PASABAL SpA.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 01/03/2021, Repertorio 4221/2021, ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PASABAL SpA, RUT Nº 76.246.139-0, sociedad por acciones, constituida como una sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social de INVERSIONES PASABAL LIMITADA, por escritura pública otorgada con fecha 13 de marzo de 2012, en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, extracto se encuentra inscrito a fojas 23.290 Nº 16.404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 09 de abril del mismo año. La sociedad ha sufrido modificaciones siendo la última aquella que consta en escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, cuyo extracto se inscribió a Fojas 4.379 Nº 1.788 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y se publicó en el Diario Oficial el 16 de enero del mismo año. Con la asistencia de la totalidad de las acciones y por la unanimidad de los accionista, se acordó lo siguiente: I) Dividir INVERSIONES PASABAL SpA, en dos sociedades, una continuadora legal de la existente, conservando actuales estatutos, con modificaciones convenidas, y otra que se constituye en este acto por efecto de la división, bajo razón social INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA, cuyos estatutos se extractarán por separado. II) En virtud de lo prescrito en el artículo 100 de la Ley de Sociedades Anónimas, en concordancia con lo establecido en el artículo 424 del Código de Comercio, doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, renuncia a la totalidad de las acciones de las que es titular en INVERSIONES PASABAL SpA con motivo de la división de ésta sociedad, las cuales serán distribuidas entre los señores accionistas ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, SANDRA KARINA SAUMA VIDAL y PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, a prorrata de su participación accionaria, quienes a cambio y al mismo tiempo, renuncian expresamente a su derecho de recibir acciones de la nueva sociedad que se crea producto de la división. Don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANIAS, mantendrá su participación accionaria tanto en la sociedad continuadora INVERSIONES PASABAL SpA como en la sociedad que nace producto de la división INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA; III) La división producirá efecto a partir del 01 de marzo de 2021; IV) Las modificaciones que, por efecto de la división, sufre la primitiva INVERSIONES PASABAL SpA son: 1) Se disminuye el capital social de $6.256.579.760, dividido en 1.001.554 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A preferente, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 2.554 acciones Serie C, ambas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $5.235.581.876 dividido en 1.001.554 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A o preferente, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 2.554 acciones Serie C, ambas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; 2) Se acuerda modificar las siguientes disposiciones de los estatutos sociales, reemplazándolas por las siguientes nuevas: A) Se reemplaza el Artículo Sexto del Título Segundo de los estatutos sociales, por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL SOCIAL: Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $5.235.581.876 dividido en 1.001.554 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A o preferente, 979.000 acciones corresponden a la Serie B y 2.554 acciones Serie C, ambas ordinarias, nominativas y sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en 80% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 10% restante a las acciones ordinarias Serie B y el otro 10% a las Acciones Serie C; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B y Serie C, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; g) Derecho a veto; y, h) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B y Serie C no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Diminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de 5 años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de 5 años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del 100% de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente.” B) Se reemplaza el Artículo Primero de las Disposiciones Transitorias, por el siguiente nuevo: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $5.235.581.876 dividido en 1.001.554 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A o preferente, 979.000 acciones corresponden a la Serie B y 2.554 acciones Serie C, ambas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que se enteran y pagan de la forma siguiente: RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANIAS, con 20.000 acciones Serie A o preferente, 598 acciones Serie C ordinarias; y Usufructuario de 979.000 acciones Serie B ordinarias; ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, con 978 acciones Serie C ordinarias y Nudo Propietario de 405.970 acciones Serie B ordinarias; ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, con 326 acciones Serie C ordinarias y Nudo Propietario de 191.010 acciones Serie B ordinarias; SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, con 326 acciones Serie C ordinarias y Nuda Propietaria de 191.010 acciones Serie B ordinarias; y,1) PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, con 326 acciones Serie C ordinarias y Nuda Propietaria de 191.010 acciones Serie B ordinarias. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagas, con anterioridad a este acto, en caja social.” C) Se reemplazan los Artículos Décimo Sexto y Décimo Noveno ambos del Título Tercero de los estatutos sociales, por los siguientes nuevos: “TÍTULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN: Artículo Décimo Sexto: La administración, uso de la razón social y representación de la sociedad corresponderá a don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS y a don ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, quienes, actuando separada e indistintamente, y anteponiendo su firma personal a la razón social, la representarán con las más amplias facultades de administración señaladas en la escritura extractada. Artículo Décimo Noveno: Si el administrador don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS falleciere, renunciare, fuese declarado en quiebra, o le afectare cualquier otra inhabilidad, la que deberá ser acreditada frente a terceros, la administración, representación y uso de la razón social recaerá en don ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, quien deberá actuar conjuntamente con dos cualquiera de los demás accionistas, quienes tendrán las facultades señaladas en el Artículo Décimo Sexto de los estatutos sociales, las que se dan por íntegramente reproducidas.” En lo no modificado permanecen vigentes demás estipulaciones pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. PAM.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de marzo de 2012

   La sociedad se constituyó originalmente como INVERSIONES PASABAL LIMITADA.

2. Otro acto· 6 de septiembre de 2018

   La sociedad fue objeto de una modificación previa.

Texto oficial del extracto

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Luís Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 23/12/2020, Repertorio 21483 – 2020, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PASABAL SpA, sociedad por acciones, Rol Único Tributario Nº 76.246.139-0, constituida por escritura pública de fecha 13 de marzo del año 2012, como sociedad de responsabilidad limitada, bajo la razón social de INVERSIONES PASABAL LIMITADA, otorgada en la notaría de don Humberto Quezada Moreno, cuyo extracto se encuentra inscrito a Fojas 23.290 Nº 16.404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 09 de abril del mismo año. La sociedad ha sido objeto de varias modificaciones siendo la última la que consta de escritura pública de fecha 06 de Septiembre del año 2018, otorgada en la notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 70.427 Nº 36.115 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial el 14 de septiembre del año 2018. Con la asistencia de la totalidad de las acciones, se aprobó por aclamación unánime y de consuno, lo siguiente: Uno) Se deja constancia que el capital actual de la Compañía asciende a la suma de $4.000.000.000, dividido en 1.000.000 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 1.000 acciones corresponden a la Serie C nominativas y sin valor nominal; Dos) Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $700.112.155, esto es de $4.000.000.000, dividido en 1.000.000 acciones, a la suma de $4.700.112.155, dividido en las mismas 1.000.000 acciones, de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 1.000 acciones corresponden a la Serie C nominativas y sin valor nominal, mediante la Capitalización de la cuenta de Revalorización del Capital; Tres) Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $1.556.467.605.- esto es de $4.700.112.155, dividido en 1.000.000 acciones, a la suma de $6.256.579.760, mediante la emisión de 1.554 nuevas acciones Serie C nominativas y sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas por los accionistas mediante la Capitalización de las Cuentas de Reinversión, según registra la contabilidad de la sociedad al mes de noviembre del año 2020; Cuatro) Como consecuencia del Aumento de capital acordado y aprobado por la unanimidad de las acciones con derecho a voto, se modifica el artículo Sexto y el artículo Primero de las Disposiciones Transitorias de los Estatutos Sociales de la Compañía, pasando a ser los siguientes nuevos: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de $6.256.579.760, dividido en 1.001.554 acciones, de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 2.554 acciones Serie C nominativas y sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en 80% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 10% restante a las acciones ordinarias Serie B y el otro 10% a las Acciones Serie C; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B y Serie C, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; g) Derecho a veto; y, h) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B y Serie C no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Diminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de 5 años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de 5 años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del 100% de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente.”. B) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $6.256.579.760, dividido en 1.001.554 acciones, de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 2.554 acciones Serie C nominativas y sin valor nominal, las que se enteran y pagan de la forma siguiente: 1) RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, con 20.000 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; con 598 acciones Serie C, de las cuales 234 se encuentran íntegramente suscritas y pagas con anterioridad a este acto, y las restantes 364 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Usufructuario de 979.000 acciones Serie B; 2) ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, con 864 acciones Serie C, de las cuales 338 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 526 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nudo Propietario de 339.664 acciones Serie B; 3) ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, con 273 acciones Serie C, de las cuales 107 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 166 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nudo Propietario de 159.834 acciones Serie B; 4) SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, con 273 acciones Serie C, de las cuales 107 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 166 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nuda Propietaria de 159.834 acciones Serie B; 5) MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, con 273 acciones Serie C, de las cuales 107 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 166 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nuda Propietaria de 159.834 acciones Serie B; y, 6) PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, con 273 acciones Serie C, de las cuales 107 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y las restantes 166 acciones se suscriben y pagan en este acto, en especies; y Nuda Propietaria de 159.834 acciones Serie B. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones escritura extractada. PAM.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de marzo de 2012

   La sociedad se constituyó originalmente como sociedad de responsabilidad limitada.

2. Transformación· 16 de agosto de 2018

   La sociedad se transformó en sociedad por acciones.

   INVERSIONES PASABAL SpA

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 22/10/2018 Repertorio número 13.971/2018, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PASABAL SpA, sociedad por acciones, RUT: 76.246.1390, sociedad constituida en un principio como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago don Humberto Quezada Moreno, con fecha 13 de marzo de 2012, cuyo extracto se inscribió a fojas 23.290 Número 16.404 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2012. Posteriormente, dicha sociedad se transformó en una sociedad por acciones, por escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago doña Myriam Amigo Arancibia, con fecha 16 de agosto de 2018, cuyo extracto se inscribió a fojas 66.056 Número 33.836 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2018. La última modificación consta en escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago doña Myriam Amigo Arancibia, con fecha 6 de septiembre de 2018, cuyo extracto se inscribió a fojas 70.427 Número 36.115 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2018, y publicada en el Diario Oficial de fecha 14 de Septiembre de 2018. Únicos y actuales accionistas de INVERSIONES PASABAL SpA, acordaron, por unanimidad: Rectificar errores cometidos en escritura pública de fecha 6 de Septiembre de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, con domicilio en Huérfanos Nº 578, cuyo extracto se inscribió a fojas 70.427 Número 36.115 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 14 de Septiembre de 2018, se acordó rectificar lo siguiente: 1) En el numero: “Uno. Aumento de Capital de la Compañía: señaló lo siguiente: “…aumento de capital con la suma de $31.997.250.000...” en circunstancia que debe decir: “...aumento de capital con la suma de 3.997.250.000 pesos...” 2) En donde dice: “Cuarto Acuerdo: ... a) RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, con 999.000 acciones de las cuales 20.000 corresponden a la serie A, por un monto de $2.000.000... debe decir: Cuarto Acuerdo: ... a) RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, con 999.000 acciones de las cuales 20.000 mil corresponden a la serie A, por un monto de $2.000.000.000 pesos...” 3) En donde dice: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: ... a) RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, con 999.020 acciones de las cuales 20.000 corresponden a la serie A, por un monto de $2.000.000... debe decir: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: ...a) RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, con 999.020 acciones de las cuales 20.000 corresponden a la serie A, por un monto de $2.000.000.000 pesos...” En todo lo no rectificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Octubre 22 de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de marzo de 2012

   La sociedad se constituyó originalmente como sociedad de responsabilidad limitada.

2. Transformación· 16 de agosto de 2018

   La sociedad se transformó en sociedad por acciones.

   INVERSIONES PASABAL SpA

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 06/09/2018 Repertorio número 11.988/2018, ante Notario Suplente María Luisa Vera Jeraldo, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PASABAL SpA, sociedad por acciones, RUT: 76.246.1390, sociedad constituida en un principio como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago don Humberto Quezada Moreno, con fecha 13 de marzo de 2012, cuyo extracto se inscribió a fojas 23.290 Número 16.404 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2012. Posteriormente, dicha sociedad se transformó en una sociedad por acciones, por escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago doña Myriam Amigo Arancibia, con fecha 16 de agosto de 2018, cuyo extracto se inscribió a fojas 66.056 Número 33.836 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2018. Únicos y actuales accionistas de INVERSIONES PASABAL SpA, acordaron, por unanimidad: Aumento de Capital: Se acordó aumentar el capital social desde la suma de $2.750.000. dividido en 1.000 acciones de una misma serie, iguales y sin valor nominal, a la suma de $4.000.000.000, mediante la emisión de 999.000 nuevas acciones de pago, de las cuales 20.000 corresponden a la Serie A, y 979.000 correspondiente a la Serie B, nominativas, y sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas, en dinero y/ en especies. Como consecuencia se modifica el artículo sexto y primero transitorio del Estatuto Social, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de $4.000.000.000, dividido en 1.000.000 acciones, de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 1.000 acciones Serie C nominativas y sin valor nominal. No obstante, lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en 80% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 10% restante a las acciones ordinarias Serie B y el otro 10% a las Acciones Serie C; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B y Serie C, en caso de disminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; g) Derecho a veto; y, h) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Los privilegios tendrán una duración de cinco años, pudiendo renovarse dicho plazo por periodos iguales de 5 años, con las mismas condiciones. Las acciones en que actualmente se divide el capital serán acciones Serie C; mientras que las que se emiten, como consecuencia del aumento de capital que por este acto se propone, serán acciones Serie A y Serie B. Las acciones Serie B no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales.”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de social de $4.000.000.000, dividido en 1.000.000 acciones, de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A, 979.000 acciones a la Serie B, y 1.000 acciones a la Serie C nominativas y sin valor nominal, las que se enteran y pagan de la forma siguiente: a) RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, con 999.020 acciones de las cuales 20.000 corresponden a la Serie A, por un monto de $2.000.000 que pagará dentro del plazo de 1 año contado desde la fecha de la presente junta, 979.000 corresponden a la Serie B, por un monto de $1.997.250.000 que pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la presente Junta y 20 Acciones Serie C, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; b) ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, con 338 acciones Serie C, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad. c) ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, con 107 acciones Serie C, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad. d) SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, con 107 acciones Serie C, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad. e) MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, con 107 acciones Serie C, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad. f) PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, con 107 acciones Serie C, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad. g) ABRAHAM ELÍAS SAUMA MARTÍNEZ, con 107 acciones Serie C, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad. h) BENJAMÍN SAUMA MARTÍNEZ, con 107 acciones Serie C, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad.” En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás modificaciones constan en escritura extractada. Septiembre 10 de 2018. nrs.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de marzo de 2012

   Se constituyó INVERSIONES PASABAL LIMITADA.

2. Transformación

   La sociedad limitada se transforma en una Sociedad por Acciones, cambiando su razón social a INVERSIONES PASABAL SpA.

   RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS · ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF · SANDRA KARINA SAUMA VIDAL · MARÍA LORENA SAUMA VIDAL · ABRAHAM ELÍAS SAUMA MARTÍNEZ · BENJAMÍN SAUMA MARTÍNEZ · PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF · ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 16/08/2018 Repertorio número 10.932/2018, ante Notario Suplente Alejandro Guerra Pinto, don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, por sí y en representación de don ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, de doña SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, de doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, de don ABRAHAM ELÍAS SAUMA MARTÍNEZ, de don BENJAMÍN SAUMA MARTÍNEZ, y de doña PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF; y don ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, domiciliados, para estos efectos en Avenida Nueva Costanera Nº 4040, oficina 24, Comuna de Vitacura, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES PASABAL LIMITADA, RUT: 76.246.139-0, sociedad constituida por escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago don Humberto Quezada Moreno, con fecha 13 de marzo de 2012, cuyo extracto se inscribió a fojas 23.290 Número 16.404 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2012. Los comparecientes, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES PASABAL LIMITADA, acuerdan unánimemente modificar la sociedad señalada, transformándola en una Sociedad por Acciones que se regirá por los siguientes estatutos: Los accionistas que concurren a su constitución son los socios que actualmente tiene la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma y que son don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, don ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, doña SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, don ABRAHAM ELÍAS SAUMA MARTÍNEZ, don BENJAMÍN SAUMA MARTÍNEZ, doña PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF y don ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, todos ellos con domicilio, para estos efectos, en Avenida Nueva Costanera Nº 4040 oficina 24, comuna de Vitacura, Santiago. RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES PASABAL SpA.” OBJETO: La sociedad tendrá como objeto la adquisición de toda clase de bienes con fines rentísticos, pudiendo al efecto efectuar toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como derechos, acciones, bonos, debentures y cualquier otro tipo de instrumentos financieros, en el país o en el extranjero; comprarlos, adquirirlos, venderlos y enajenarlos a cualquier título, como asimismo gravarlos, administrarlos y percibir sus frutos de cualquier manera. CAPITAL: $2.750.000.- dividido en 1.000 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: Corresponderá exclusivamente a don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, amplias facultades señaladas en escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en el resto del país o en el extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. Agosto 22 de 2018. nrs.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de marzo de 2012

   Se constituyó Inversiones Pasabal Limitada.

2. Cambio de capital· 23 de agosto de 2016

   Se aumenta el capital de la sociedad de $2.000.000 a $2.750.000 y se ajusta la participación de los socios.

   RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS · ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF · ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF · SANDRA KARINA SAUMA VIDAL · MARÍA LORENA SAUMA VIDAL · ABRAHAM ELÍAS SAUMA MARTÍNEZ · BENJAMÍN SAUMA MARTÍNEZ · PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF

3. Cambio de administrador· 23 de agosto de 2016

   Se amplían las facultades de administración.

   RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 23/08/2016 Repertorio número 14.470/2016, ante mí, don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, por sí y en representación de: don ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, de don ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, de doña SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, de doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, de don ABRAHAM ELÍAS SAUMA MARTÍNEZ, de don BENJAMÍN SAUMA MARTÍNEZ y de doña PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, todos ellos domiciliados, para estos efectos en calle Mac-Iver Nº 440, oficina Nº 902, comuna de Santiago, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES PASABAL LIMITADA, RUT: 76.246.139-0, constituida por escritura pública de fecha 13 de Marzo del año 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, inscrita a fojas 23.290 Nº 16.404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, vienen en Modificar : A) ARTÍCULO QUINTO, en el sentido de aumentar el capital de la sociedad de $2.000.000.- a la cantidad de $2.750.000.- que será pagado por los socios de la siguiente forma: a) don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, paga la suma de 15.000 pesos, los cuales paga en este acto en caja social; b) don ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, paga la suma de 343.000 pesos, los cuales paga en este acto en caja social; c) don ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, paga la suma de 78.400, los cuales paga en este acto en caja social; d) doña SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, paga la suma de 78.400, los cuales paga en este acto en caja social; e) doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, paga la suma de 78.400, los cuales paga en este acto en caja social; f) don BENJAMÍN SAUMA MARTÍNEZ, paga la suma de 78.400, los cuales paga en este acto en caja social; y, g) doña PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF paga la suma de 78.400, los cuales paga en este acto en caja social. Por lo tanto, modifican la cláusula quinta relativa al capital, dejándola sin efecto, y reemplazándola por la siguiente: “CLÁUSULA QUINTA. CAPITAL. El capital social es la cantidad de $2.750.000.-, que se aportan y pagan a la sociedad en la forma y proporción que se indican a continuación: 1) don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS aporta la cantidad de 55.000 pesos, esto es, el 2% del capital social; 2) don ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, aporta la cantidad de 931.000 pesos, equivalente al 33,86% del capital social; 3) don ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, aporta la cantidad de 294.000 pesos, equivalente al 10,69% del capital social; 4) doña SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, aporta la cantidad de 294.000 pesos, equivalente al 10,69% del capital social; 5) doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, aporta la cantidad de 294.000 pesos, equivalente al 10,69% del capital social; 6) don ABRAHAM ELÍAS SAUMA MARTÍNEZ, aporta la cantidad de 294.000 pesos, equivalente al 10,69% del capital social; 7) don BENJAMÍN SAUMA MARTÍNEZ, aporta la cantidad de 294.000 pesos, equivalente al 10,69% del capital social; y, 8) doña PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, aporta la cantidad de 294.000 pesos, equivalente al 10,69% del capital social. Todos los aportes ya enterados en caja social.”. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes; B) Los socios viene en modificar CLÁUSULA CUARTA, respecto a la administración, en el sentido que se amplían facultades conforme a lo señalado en escritura extractada. En lo no modificado, continúan vigentes las demás cláusulas del pacto social.. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Septiembre 07 de 2016. nrs.