GM Holdings S.A.

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Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: con fecha 7 de octubre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GM HOLDINGS S.A. (la “Sociedad”) celebrada con la misma fecha, también ante mí, en la que los accionistas de la Sociedad, por unanimidad, acordaron, entre otras materias: /a/ disminuir el capital de la Sociedad a la cantidad de USD 51.544.922, dividido en 1.371.128 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal; y /c/ sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de 51.544.922 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.371.128 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, su valor podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de 51.544.922 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.371.128 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 08 de octubre de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2021年5月3日

   Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda la división y modificación de GM Holdings S.A.

   GM Holdings S.A.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que por escritura pública de 3 de agosto de 2021, otorgada ante mí bajo el Repertorio número 14.009-2021, Eduardo Diez Rojas, debidamente facultado, saneó y rectificó el extracto de la reducción a escritura pública de la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó la división y modificación de la sociedad “GM Holdings S.A.”, otorgada con fecha el 3 de mayo de 2021 en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio número 7.914-2021, cuyo extracto fue inscrito a fojas 41.911, número 19.396 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 y publicado en el Diario Oficial de fecha 3 de junio de 2021, en el sentido de consignar que donde dice “por escritura pública de fecha 3 de mayo, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GM Holdings S.A.”, debe decir “por escritura pública de fecha 3 de mayo de 2021, otorgada ante mí bajo el Repertorio número 7.914-2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GM Holdings S.A.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago, 3 de agosto de 2021.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 3 de mayo, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GM Holdings S.A. (el “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 67.720 número 47.112 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 3 de mayo de 2021, en virtud de la cual sus accionistas, Biobío Genera SpA y EDF Chile SpA (los “Accionistas”), acordaron lo siguiente: /Uno/ Modificar el capital social de la Sociedad reflejándolo en USD, moneda en que actualmente la Sociedad lleva su contabilidad, de modo que el capital social, ascendente a la cantidad de $64.196.879.824, pase a ser la suma de USD 101.601.686 dividido 1.371.128 acciones nominativas, ordinaras, sin valor nominal y de una misma serie; /Dos/ Modificar el objeto de la Sociedad incorporando el negocio de la compra y venta de gas; /Tres/ Modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto; /Cuatro/ Dividir la Sociedad en tres sociedades: GM Holdings S.A., que será la continuadora legal, y dos nuevas sociedades por acciones creadas con motivo de la división, denominadas “GM Developments SpA” y “El Campesino SpA”, a las cuales se incorporan de pleno derecho los Accionistas y cuyas menciones del estatuto se consignan en extractos separados; /Cinco/ Producto de la división, los Accionistas acuerdan modificar los estatutos sociales, disminuyendo el capital de la Sociedad en el monto asignado como capital a GM Developments SpA y El Campesino SpA, es decir, disminuir el capital en la suma de USD 38.695.773, esto es, desde la suma de USD 101.601.686 a la nueva suma de USD 62.905.913; /Seis/ Como consecuencia de lo anterior, los accionistas de la Sociedad acuerdan fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, cuyas menciones de extracto son las siguientes: Accionistas: Biobío Genera SpA, rol único tributario número 76.196.229-9, domiciliada en Avenida Apoquindo 3472, oficina 1101, comuna de Las Condes, y EDF Chile SpA, rol único tributario número 76.574.702-3, domiciliada en Avenida Apoquindo 3472, oficina 1401, comuna de Las Condes. Razón social: GM Holdings S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será desarrollar todo tipo de inversiones y actividades en el negocio eléctrico y de energía y en particular, pero sin limitación, en la industria de generación de energía eléctrica, por cualquier medio o fuente, incluida la venta de todo tipo de combustibles, todo lo anterior directamente o mediante la inversión en otras sociedades que desarrollen cualquiera de dichas actividades o negocios. Para el cumplimiento del objeto la Sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título y dar y tomar en arrendamiento, concesión u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales; importar y exportar toda clase de bienes y servicios; gravar con hipotecas o prendas de cualquier clase sus bienes; celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo; compra, importación y adquisición de gas natural licuado (GNL), gas y cualquier otro tipo de combustible; venta, transferencia, enajenación y entrega de gas natural licuado, gas y cualquier otro tipo de combustible; y en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios o convenientes al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Domicilio: La comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros lugares del país. Duración: Indefinida. Capital: USD 62.905.913, dividido en 1.371.128 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de mayo de 2021.