Inversiones Fardela Limitada

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N° 107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2022, ante el Notario Titular, Inversiones Albatros Limitada, domiciliada para estos efectos en Nueva Costanera 3300, oficina 34, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, don Gonzalo Serrano Palma, domiciliado para estos efectos en Álamos 256, Viña del Mar, Región de Valparaíso, don Cristóbal José Serrano Palma, domiciliado para estos efectos en Valle del Monasterio 2577, casa 13, Lo Barnechea, Región Metropolitana, doña María Jesús Serrano Palma, domiciliada para estos efectos en Chinquihue 6638, Vitacura, Región Metropolitana, doña Valentina Serrano Palma, domiciliada para estos efectos en Loma la Cruz 300, casa 17, Lo Barnechea, Región Metropolitana, don Matías Serrano Palma, domiciliado para estos efectos en Cerro Colorado 6028, departamento 1406, Las Condes, Región Metropolitana, doña Amelia Serrano Zulueta, domiciliada para estos efectos en Álamos 256, Viña del Mar, Región de Valparaíso, doña Alicia Serrano Zulueta, domiciliada para estos efectos en Álamos 256, Viña del Mar, Región de Valparaíso, doña Francisca Serrano Prieto, domiciliada para estos efectos en Valle del Monasterio 2577, casa 13, Lo Barnechea, Región Metropolitana, doña Jacinta Serrano Prieto, domiciliada para estos efectos en Valle del Monasterio 2577, casa 13, Lo Barnechea, Región Metropolitana, don Cristóbal Serrano Prieto, domiciliado para estos efectos en Valle del Monasterio 2577, casa 13, Lo Barnechea, Región Metropolitana, don Raimundo Serrano Prieto, domiciliado para estos efectos en Valle del Monasterio 2577, casa 13, Lo Barnechea, Región Metropolitana, doña Antonia Sotomayor Serrano, domiciliada para estos efectos en Chinquihue 6638, Vitacura, Región Metropolitana, doña Dominga María Sotomayor Serrano, domiciliada para estos efectos en Chinquihue 6638, Vitacura, Región Metropolitana, doña Teresita Riumalló Serrano, domiciliada en Loma la Cruz 300, casa 17, Lo Barnechea, Región Metropolitana, y doña Emilia Riumalló Serrano, domiciliada para estos efectos en Loma la Cruz 300, casa 17, Lo Barnechea, Región Metropolitana, modificaron la sociedad civil de responsabilidad limitada denominada INVERSIONES FARDELA LIMITADA (la “Sociedad”), R.U.T. N° 76.239.293-3 (la “Sociedad”). Las modificaciones consisten en: 1) (i) don Gonzalo Serrano Palma aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao I Limitada, domiciliada para estos efectos en Nueva Costanera 3300, oficina 34, Vitacura, Región Metropolitana, la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 1,5912% del capital de la Sociedad; (ii) doña Amelia Serrano Zulueta aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao I Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 3,1824% del capital de la Sociedad; (iii) doña Alicia Serrano Zulueta aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao I Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 3,1824% del capital de la Sociedad; (iv) don Cristóbal José Serrano Palma aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao II Limitada, domiciliada para estos efectos en Nueva Costanera 3300, oficina 34, Vitacura, Región Metropolitana, la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 1,5912% del capital de la Sociedad; (v) doña Francisca Serrano Prieto aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao II Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 1,5912% del capital de la Sociedad; (vi) doña Jacinta Serrano Prieto aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao II Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 1,5912% del capital de la Sociedad; (vii) don Cristóbal Serrano Prieto aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao II Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 1,5912% del capital de la Sociedad; (viii) don Raimundo Serrano Prieto aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao II Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 1,5912% del capital de la Sociedad; (ix) doña María Jesús Serrano Palma aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao III Limitada, domiciliada para estos efectos en Nueva Costanera 3300, oficina 34, Vitacura, Región Metropolitana, la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 2,652% del capital de la Sociedad; (x) doña Antonia Sotomayor Serrano aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao III Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 2,652% del capital de la Sociedad; (xi) doña Dominga María Sotomayor Serrano aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao III Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 2,652% del capital de la Sociedad; (xii) doña Valentina Serrano Palma aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao IV Limitada, domiciliada para estos efectos en Nueva Costanera 3300, oficina 34, Vitacura, Región Metropolitana, la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 2,652% del capital de la Sociedad; (xiii) doña Teresita Riumalló Serrano aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao IV Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 2,652% del capital de la Sociedad; (xiv) doña Emilia Riumalló Serrano aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Inversiones Chucao IV Limitada la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 2,652% del capital de la Sociedad; y (xv) don Matías Serrano Palma aportó en dominio, cedió y transfirió a la sociedad Chucao V SpA, domiciliada para estos efectos en Nueva Costanera 3300, oficina 34, Vitacura, Región Metropolitana, la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos de aproximadamente el 7,956% del capital de la Sociedad. 2) Se dejó constancia que los señores Gonzalo Serrano Palma, Cristóbal José Serrano Palma, María Jesús Serrano Palma, Valentina Serrano Palma, Matías Serrano Palma, Amelia Serrano Zulueta, Alicia Serrano Zulueta, Francisca Serrano Prieto, Jacinta Serrano Prieto, Cristóbal Serrano Prieto, Raimundo Serrano Prieto, Antonia Sotomayor Serrano, Dominga María Sotomayor Serrano, Teresita Riumalló Serrano y Emilia Riumalló Serrano, se han retirado como socios de la Sociedad, incorporándose a ésta como nuevos socios, las sociedades Inversiones Chucao I Limitada, Inversiones Chucao II Limitada, Inversiones Chucao III Limitada, Inversiones Chucao IV Limitada y Chucao V SpA. En consecuencia, los actuales y únicos socios de la Sociedad son Inversiones Albatros Limitada, Inversiones Chucao I Limitada, Inversiones Chucao II Limitada, Inversiones Chucao III Limitada, Inversiones Chucao IV Limitada y Chucao V SpA, con las siguientes participaciones en el capital de la Sociedad: a/ Inversiones Albatros Limitada aporta la suma de $9.696.825.705, equivalente aproximadamente al 60,21835% del capital social; b/ Inversiones Chucao I Limitada aporta la suma de $1.281.189.957, equivalente aproximadamente al 7,9563% del capital social; c/ Inversiones Chucao II Limitada aporta la suma de $1.281.189.957, equivalente aproximadamente al 7,9563% del capital social; d/ Inversiones Chucao III Limitada aporta la suma de $1.281.189.957, equivalente aproximadamente al 7,9563% del capital social; e/ Inversiones Chucao IV Limitada aporta la suma de $1.281.189.957, equivalente aproximadamente al 7,9563% del capital social; y f/ Chucao V SpA aporta la suma de $1.281.189.958, equivalente aproximadamente al 7,9563% del capital social. 3) Se modificó el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, con el objeto de reflejar las nuevas participaciones sociales en virtud de los aportes en dominio, cesiones y transferencias de derechos sociales descritos precedentemente. 4) Se reemplazó la primera parte del Artículo Sexto de los estatutos sociales, por lo siguiente: “SEXTO: Administración. Sin perjuicio de la limitación que se establece en esta disposición, la administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a Alejandra Palma Pfotzer, Gonzalo Serrano Palma, Cristóbal José Serrano Palma, María Jesús Serrano Palma, Valentina Serrano Palma y Matías Serrano Palma /en adelante, los “Administradores”/, para que actuando conjuntamente cualquiera tres de ellos, representen a la Sociedad, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social.” En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. La responsabilidad de los socios de la Sociedad continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de enero de 2023. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 6 de mayo de 2022

   Alejandra Palma Pfotzer cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 39,79165%, a catorce personas y deja la sociedad.

   Alejandra Palma Pfotzer · Gonzalo Serrano Palma · Cristóbal José Serrano Palma · María Jesús Serrano Palma · Valentina Serrano Palma · Matías Serrano Palma · Amelia Serrano Zulueta · Alicia Serrano Zulueta · Francisca Serrano Prieto · Jacinta Serrano Prieto · Cristobal Serrano Prieto · Raimundo Serrano Prieto · Antonia Sotomayor Serrano · Dominga María Sotomayor Serrano · Teresita Riumalló Serrano · Emilia Riumalló Serrano

2. Retiro de socio· 6 de mayo de 2022

   Se deja constancia de la salida de Alejandra Palma Pfotzer de la sociedad.

   Alejandra Palma Pfotzer

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública otorgada en esta Notaría con fecha 6 de mayo de 2022, bajo el repertorio N°4.875/2022, ante el titular, doña Alejandra Palma Pfotzer, con domicilio en Carolina Rabat 850, departamento 201-D, Vitacura, Región Metropolitana, Inversiones Albatros Limitada, con domicilio en Nueva Costanera 3.300, oficina 34, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, modificaron la sociedad civil de responsabilidad limitada denominada INVERSIONES FARDELA LIMITADA, Rut N°76.239.293-3, inscrita a fojas 57.711, N°40.204 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 (la “Sociedad”). La modificación consiste en: 1) doña Alejandra Palma Pfotzer, donó, cedió y transfirió, en forma gratuita e irrevocable la totalidad de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, representativos del 39,79165% de los derechos sociales, a las siguientes personas: (i) don Gonzalo Serrano Palma, domiciliado en Álamos doscientos cincuenta y seis, Viña del Mar, Región de Valparaíso, (ii) don Cristóbal José Serrano Palma, domiciliado en Valle del Monasterio dos mil quinientos setenta y siete, casa trece, Lo Barnechea, Región Metropolitana, (iii) doña María Jesús Serrano Palma, domiciliada en Chinquihue seis mil seiscientos treinta y ocho, Vitacura, Región Metropolitana, (iv) doña Valentina Serrano Palma, domiciliada Loma la Cruz trescientos, casa diecisiete, Lo Barnechea, Región Metropolitana, don (v) Matías Serrano Palma, domiciliado para estos efectos en Cerro Colorado seis mil veintiocho, departamento mil cuatrocientos seis, Las Condes, Región Metropolitana, (vi) doña Amelia Serrano Zulueta, domiciliada en Álamos doscientos cincuenta y seis, Viña del Mar, Región de Valparaíso, (vii) doña Alicia Serrano Zulueta, domiciliada en Álamos doscientos cincuenta y seis, Viña del Mar, Región de Valparaíso, (vii) doña Francisca Serrano Prieto, domiciliada en Valle del Monasterio dos mil quinientos setenta y siete, casa trece, Lo Barnechea, Región Metropolitana, (viii) doña Jacinta Serrano Prieto, domiciliada en Valle del Monasterio dos mil quinientos setenta y siete, casa trece, Lo Barnechea, Región Metropolitana, (ix) don Cristobal Serrano Prieto, domiciliado en Valle del Monasterio dos mil quinientos setenta y siete, casa trece, Lo Barnechea, Región Metropolitana, (x) don Raimundo Serrano Prieto, domiciliado en Valle del Monasterio dos mil quinientos setenta y siete, casa trece, Lo Barnechea, Región Metropolitana, (xi) doña Antonia Sotomayor Serrano, domiciliada en Chinquihue seis mil seiscientos treinta y ocho, Vitacura, Región Metropolitana, (xii) doña Dominga María Sotomayor Serrano, domiciliada en Chinquihue seis mil seiscientos treinta y ocho, Vitacura, Región Metropolitana, (xiii) doña Teresita Riumalló Serrano, domiciliada en Loma la Cruz trescientos, casa diecisiete, Lo Barnechea, Región Metropolitana, y (xiv) doña Emilia Riumalló Serrano, domiciliada en Loma la Cruz trescientos, casa diecisiete, Lo Barnechea, Región Metropolitana, 2) Dejar constancia de la salida de la Sociedad de la antigua socia, doña Alejandra Palma Pfotzer, y 3) Reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de dieciséis mil ciento dos millones setecientos setenta y cinco mil cuatrocientos noventa y un pesos, que los socios han enterado y pagado íntegramente en las proporciones y en la forma siguiente: (a) Inversiones Albatros Limitada, la suma de nueve mil seiscientos noventa y seis millones ochocientos veinticinco setecientos cinco pesos, equivalentes al sesenta coma dos uno ocho tres cinco por ciento del total del interés social; (b) Gonzalo Serrano Palma, la suma de doscientos cincuenta y seis millones doscientos treinta y siete mil novecientos noventa y un pesos, equivalente aproximadamente a uno coma cinco nueve uno dos por ciento del total del interés social; (c) Cristóbal José Serrano Palma, la suma de doscientos cincuenta y seis millones doscientos treinta y siete mil novecientos noventa y un pesos, equivalente aproximadamente a uno coma cinco nueve uno dos por ciento del total del interés; (d) María Jesús Serrano Palma, la suma de cuatrocientos veintisiete millones sesenta y tres mil trescientos diecinueve pesos, equivalente aproximadamente a dos coma seis cinco dos cero por ciento del total del interés social; (e) Valentina Serrano Palma, la suma de cuatrocientos veintisiete millones sesenta y tres mil trescientos diecinueve pesos, equivalente aproximadamente a dos coma seis cinco dos cero por ciento del total del interés social; (f) Matías Serrano Palma, la suma de mil doscientos ochenta y un millones ciento ochenta y nueve mil novecientos cincuenta y siete pesos, equivalente aproximadamente a siete coma nueve cinco seis cero por ciento del total del interés social; (g) Amelia Serrano Zulueta, la suma de quinientos doce millones cuatrocientos setenta y cinco mil novecientos ochenta y tres pesos, equivalente aproximadamente a tres coma uno ocho dos cuatro por ciento del total del interés social; (h) Alicia Serrano Zulueta, la suma de quinientos doce millones cuatrocientos setenta y cinco mil novecientos ochenta y tres pesos, equivalente aproximadamente a tres coma uno ocho dos cuatro por ciento del total del interés social, (i) Francisca Serrano Prieto, la suma de doscientos cincuenta y seis millones doscientos treinta y siete mil novecientos noventa y un pesos, equivalente aproximadamente a uno coma cinco nueve uno dos por ciento del total del interés social; (j) Jacinta Serrano Prieto, la suma de doscientos cincuenta y seis millones doscientos treinta y siete mil novecientos noventa y un pesos, equivalente aproximadamente a uno coma cinco nueve uno dos por ciento del total del interés social; (k) Cristobal Serrano Prieto, la suma de doscientos cincuenta y seis millones doscientos treinta y siete mil novecientos noventa y un pesos, equivalente aproximadamente a uno coma cinco nueve uno dos por ciento del total del interés social; (l) Raimundo Serrano Prieto, la suma de doscientos cincuenta y seis millones doscientos treinta y siete mil novecientos noventa y un pesos, equivalente aproximadamente a uno coma cinco nueve uno dos por ciento del total del interés social; (m) Antonia Sotomayor Serrano, la suma de cuatrocientos veintisiete millones sesenta y tres mil trescientos diecinueve pesos, equivalente a dos coma seis cinco dos cero por ciento del total del interés social; (n) Dominga María Sotomayor Serrano, la suma de cuatrocientos veintisiete millones sesenta y tres mil trescientos diecinueve pesos, equivalente aproximadamente a dos coma seis cinco dos cero por ciento del total del interés social; (o) Teresita Riumalló Serrano, la suma de cuatrocientos veintisiete millones sesenta y tres mil trescientos diecinueve pesos, equivalente aproximadamente a dos coma seis cinco dos cero por ciento del total del interés social; y (p) Emilia Riumalló Serrano, la suma de cuatrocientos veintisiete millones sesenta y tres mil trescientos diecinueve pesos, equivalente aproximadamente a dos coma seis cinco dos cero por ciento del total del interés social.”. La responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de mayo de 2022. ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de agosto de 2012

   Se inscribe y publica el extracto de constitución de Inversiones Fardela Limitada.

2. Cambio de administrador· 9 de julio de 2021

   Se modifica íntegramente la administración y uso de la razón social, quedando a cargo de Alejandra Palma Pfotzer separadamente o de Inversiones y Asesorías Petrel Limitada por medio de tres de sus socios.

   Alejandra Palma Pfotzer · INVERSIONES Y ASESORÍAS PETREL LIMITADA

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, abogado, Notario Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda trescientos cincuenta y nueve, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 09 de Julio de dos mil veintiuno, ante mí, doña ALEJANDRA PALMA PFOTZER, chilena, viuda, pedagoga, cédula nacional de identidad número seis millones, sesenta mil cuatrocientos ochenta y cinco guion uno; don GONZALO SERRANO PALMA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula de identidad número trece millones ochocientos treinta y dos mil novecientos tres guion ocho, doña MARIA JESUS SERRANO PALMA, chilena, casada y separada de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número dieciséis millones noventa y cuatro mil seiscientos seis guion siete, y don CRISTOBAL JOSÉ SERRANO PALMA, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número quince millones trescientos ochenta y tres mil ochenta y ocho guion seis, quienes actúan en representación de INVERSIONES Y ASESORÍAS PETREL LIMITADA, Rol Único Tributario número noventa y seis millones ochocientos dieciséis mil cuatrocientos veinte guion uno, como socia administradora de INVERSIONES ALBATROS LIMITADA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones setenta mil quinientos ochenta y siete guion k, todos domiciliados para estos efectos en Calle Nueva Costanera tres mil trescientos oficina treinta y cuatro , comuna de Vitacura, Santiago, expusieron que en modificaron la sociedad denominada Inversiones Fardela Limitada”, Rol Único Tributario número setenta y seis millones doscientos treinta y nueve mil doscientos noventa y tres guion tres .Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas cincuenta y siete mil setecientos once, número cuarenta mil doscientos cuatro en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil doce, y publicado en el Diario Oficial de fecha veintidós de agosto del mismo año, según lo que se expresa a continuación: Los socios acordaron modificar íntegramente el artículo sexto de los estatutos sociales relativo la administración y uso de la razón social quedando de la siguiente manera: “SEXTO: Sin perjuicio de la limitación que se establece en esta disposición, la administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a doña Alejandra Palma Pfotzer actuando separada; o, alternativamente, a Inversiones y Asesorías Petrel Limitada, quién podrá ejercerla por medio de tres de sus socios. Doña Alejandra Palma Pfotzer o tres de los socios de Inversiones y Asesorías Petrel Limitada conjuntamente como socios administradores de Inversiones Albatros Limitada, en adelante, “los socios administradores”, actuando del modo referido, podrán ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de agosto de 2012

   Se constituyó Inversiones Higuerillas Dos Limitada, hoy Inversiones Fardela Limitada.

2. Constitución· 13 de octubre de 2017

   Se constituyó Inversiones Nueva Caranca Limitada por división de Inversiones Caranca Limitada.

3. Otro acto

   Inversiones Nueva Caranca Limitada se fusiona por incorporación en Inversiones Fardela Limitada.

   Inversiones Nueva Caranca Limitada · Inversiones Fardela Limitada

4. Cambio de capital

   Se aumenta el capital de Inversiones Fardela Limitada de $13.618.944.771 a $16.102.775.491.

   Inversiones Fardela Limitada · Inversiones Nueva Caranca Limitada

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Notario Suplente de don Eduardo Diez Morello, Notario Titular de la 34 Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico, por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2017, ante mí: don Gonzalo Serrano Palma, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad Nº 13.832.903-8, doña María Jesús Serrano Palma, chilena, casada y separada totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad 16.094.606-7, y don Cristóbal José Serrano Palma, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad Nº 15.383.088-6, quienes actúan en nombre y representación de Inversiones y Asesorías Petrel Limitada, y ésta a su vez en su calidad de socia administradora según se acreditará, de Inversiones Albatros Limitada, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario Nº 76.070.587-K, todos domiciliados en Nueva Costanera Nº 3698 Oficina 703, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y doña Alejandra Palma Pfotzer, chilena, casada y separada totalmente de bienes, según se acreditará, pedagoga, cédula de identidad nacional de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y cinco guión uno acordaron fusionar por incorporación Inversiones Nueva Caranca Limitada en Inversiones Fardela Limitada de los cuales son los únicos socios, en los términos que se dirán.1.- Antecedentes de Inversiones Nueva Caranca Limitada. Mediante escritura pública de fecha 13 de Octubre de 2017 otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, producto de la división de la sociedad Inversiones Caranca Limitada, se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada denominada “Inversiones Nueva Caranca Limitada”, Rol Único Tributario Nº 76.218.156-8, en adelante denominada indistintamente como la “Absorbida”. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 83.488 Nº 44.894 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 11 de Noviembre del mismo año. De acuerdo a sus estatutos sociales, los únicos y actuales socios son (a) Inversiones Albatros Limitada, sociedad chilena, del giro de su denominación, rol único tributario Nº 76.070.587-K; y (b) doña Alejandra Palma Pfotzer, cédula de identidad Nº 6.060.485-1. (Tres) El capital social asciende a la suma de 2.483.830.720, de los cuales Inversiones Albatros Limitada aportó $678.085.787 y doña Alejandra Palma Pfotzer aportó la suma de $1.805.744.933.2- Antecedentes de Inversiones Fardela Limitada. Por escritura pública de fecha primero de agosto de dos mil doce, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, producto de la división de la sociedad Inversiones Higuerillas Limitada, se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada denominada “Inversiones Higuerillas Dos Limitada”, hoy Inversiones Fardela Limitada, Rol Único Tributario número setenta y seis millones doscientos treinta y nueve mil doscientos noventa y tres guión tres. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas cincuenta y siete mil setecientos once, número cuarenta mil doscientos cuatro en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil doce, y publicado en el Diario Oficial de fecha 22 de agosto del mismo año. El capital de la sociedad, es la suma de trece mil seiscientos dieciocho millones novecientos cuarenta y cuatro mil setecientos setenta y un pesos, que los socios aportaron y se obligaron a aportar de la siguiente manera: a) Inversiones Albatros Limitada aportó y se obligó a aportar la suma de ocho mil ochocientos setenta millones ciento sesenta y siete mil seiscientos treinta y tres pesos de la siguiente manera: (i) con la suma de cuatro mil ochocientos setenta millones ciento sesenta y siete mil seiscientos treinta y tres pesos provenientes de anteriores aportes de capital y revalorización ya capitalizada; y (ii) con la suma de cuatro mil millones de pesos que se obliga a pagar y enterar en arcas sociales, en dinero efectivo, dentro del plazo de tres años contados desde el 28 de Septiembre del año 2015 y, en todo caso, a medida que las necesidades sociales lo requieran; y b) Alejandra Palma Pfotzer aporta la suma de cuatro mil setecientos cuarenta y ocho millones setecientos setenta y siete mil ciento treinta y ocho pesos, ya ingresado a la caja social en virtud de aportes anteriores. Con posterioridad los socios de Inversiones Fardela Limitada integraron en dinero efectivo a la caja social la cantidad de cuatro mil millones de pesos, con lo cual a esta fecha se encuentra íntegramente pagado el capital social.3.-Fusión.- Don Gonzalo Serrano Palma, doña María Jesús Serrano Palma, y don Cristóbal José Serrano Palma, quienes actúan en nombre y representación de Inversiones y Asesorías Petrel Limitada, y ésta a su vez en su calidad de socia administradora de Inversiones Albatros Limitada, y doña Alejandra Palma Pfotzer, en su calidad de actuales y únicos socios de Inversiones Nueva Caranca Limitada, por una parte; y los mismos en representación a su vez y en su calidad de actuales y únicos socios de Inversiones Fardela Limitada, acuerdan la fusión por incorporación de Inversiones Nueva Caranca Limitada en Inversiones Fardela Limitada, (en adelante “la Absorbente”) y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y los socios de las sociedades fusionadas. Como resultado de la fusión Inversiones Nueva Caranca Limitada es absorbida por, e incorporada en, Inversiones Fardela Limitada, que adquiere todos los activos y pasivos de Inversiones Nueva Caranca Limitada, por el ministerio de la ley, incorporándose como socio de la sociedad Absorbente de pleno derecho y disolviéndose la sociedad Absorbida, sin liquidación de ésta. 4.- Bases de la Fusión.- Los comparecientes acuerdan que la fusión de Inversiones Nueva Caranca Limitada en Inversiones Fardela Limitada se lleve a cabo según los siguientes términos y condiciones: (Uno) Los comparecientes hacen presente que el objeto último la fusión materia de la presente escritura, es la integración de la sociedad Inversiones Nueva Caranca Limitada en Inversiones Fardela Limitada, ambas sociedades de inversiones de los mismos y únicos socios. El proceso de fusión tiene como propósito reunir en una sola sociedad las inversiones pasivas, participaciones sociales, acciones, negocios, que conforman el patrimonio y giro de ambas sociedades, generando por esta vía sinergias en la administración y rebaja de gastos operacionales. Entre otros, la integración permitirá coordinar mejor la administración, eliminar duplicidad de funciones y, en general, lograr una mayor eficiencia en la administración de los recursos. (Dos) La fusión por incorporación se llevará a efecto mediante la absorción que Inversiones Fardela Limitada hará de Inversiones Nueva Caranca Limitada, la cual se disolverá al momento de otorgarse la escritura pública materia de este extracto, cuyo extracto se inscribirá al margen de la inscripción social de Inversiones Nueva Caranca Limitada y publicará en el Diario Oficial, adquiriendo la primera todos los activos y pasivos de la segunda, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporando a los socios de Inversiones Nueva Caranca Limitada en calidad de socios de Inversiones Fardela Limitada, según la relación de canje que se dirá. (Tres) Se considera como base para los efectos de determinar el valor de los activos y pasivos, y el patrimonio, de Inversiones Nueva Caranca Limitada que se incorporarán a la sociedad absorbente, el balance de Inversiones Nueva Caranca Limitada al treinta de Noviembre del año 2017 que se protocolizó junto a la escritura materia de este extracto, y que los socios de Inversiones Nueva Caranca Limitada y de Inversiones Fardela Limitada aprobaron de común acuerdo. De conformidad al referido balance, el patrimonio de Inversiones Nueva Caranca Limitada es de 2.146.211.067 pesos. El activo de Inversiones Nueva Caranca Limitada, según el informe pericial asciende a 2.146.211.067 pesos compuesto de un activo circulante que asciende a 497.102.460 pesos y otros activos consistentes en Inversiones en empresas relacionadas por 1.649.108.607 pesos. Inversiones Nueva Caranca Limitada no tiene pasivos. (Cuatro) Se considera como base para los efectos de determinar el valor de los activos y pasivos de la sociedad Absorbente, el balance de Inversiones Fardela Limitada al treinta de Noviembre del año 2017 que se protocolizó junto con la escritura materia de este extracto, que los socios de Inversiones Nueva Caranca Limitada y de Inversiones Fardela Limitada aprueban en este acto, asimismo, de común acuerdo. De conformidad al referido balance, el patrimonio de Inversiones Fardela Limitada es de 14.384.086.786 pesos. El Activo de Inversiones Fardela Limitada, según el informe pericial asciende a 15.873.966.545 pesos compuesto de un Activo Circulante que asciende a 8.251.523.033 pesos, Activo Fijo por 2.890.980 y otros Activos consistentes en Inversiones en empresas relacionadas, inversiones en otras sociedades y derechos de agua por 7.619.552.532 pesos. Inversiones Fardela Limitada tiene Pasivo Circulante por 1.489.879.759. (Cinco) La fusión se producirá sobre la base de un informe pericial de 13 de diciembre de 2017 elaborado al 30 de noviembre de 2017 por don Francisco Wilson Bascuñán que lo socios de ambas sociedades aprueban para todos los efectos legales y que se protocolizó con la escritura materia de este extracto. Según dicho Informe Pericial, el balance general fusionado de Inversiones Fardela Limitada, la Absorbente, el Activo Circulante se eleva a 8.748.625.493 pesos, el Activo Fijo permanece en 2.890.980 pesos y otros Activos se incrementan a 9.268.661.139 pesos con lo cual el total del Activo fusionado de la Absorbente al 30 de noviembre de 2017 asciende a 18.020.177.612 pesos. De acuerdo al referido Informe Pericial, el Pasivo Circulante fusionado de Inversiones Fardela Limitada, la Absorbente, continua en 1.489.879.759 pesos. El Patrimonio del ente fusionado a la fecha indicada asciende a 16.530.297.853 pesos. (Seis) Conforme a los balances mencionados en los números (tres), (cuatro) y (cinco) anteriores, el Patrimonio Financiero de Inversiones Fardela Limitada, línea a línea, después de la incorporación de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad Inversiones Nueva Caranca Limitada, será de 16.530.297.853 pesos, distribuido en las siguientes cuentas: (a) Capital Social: 16.102.775.491 pesos; (b) Reserva Revalorización del Capital Propio: 1.377.513.817 pesos; (c) Otras Reservas: 1.291.297 pesos; (d) Pérdidas Acumuladas: menos 915.307.905 pesos; (e) Cuenta corriente socios: menos 68.873.760 pesos; (f) Utilidad del Periodo: 32.898.913 pesos. (Siete) Como antecedente necesario para materializar la fusión, el capital de Inversiones Fardela Limitada debe ser aumentado desde la suma de 13.618.944.771 pesos a que asciende el capital social en la actualidad, a la suma de 16.102.775.491 pesos aumento que será consecuencia de la absorción por parte de Inversiones Fardela Limitada del capital de Inversiones Nueva Caranca Limitada, ascendente a la suma de 2.483.830.720 pesos íntegramente pagado y que se entera mediante el aporte del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida. (Ocho) Los derechos sociales que en la sociedad Inversiones Fardela Limitada se asignarán a cada uno de los actuales socios de dicha sociedad y a cada uno de los actuales socios de Inversiones Nueva Caranca Limitada como consecuencia de la fusión por incorporación de esta última sociedad en Inversiones Fardela Limitada, se determinan conforme a lo indicado en el Informe Pericial como relación de canje y a la valoración patrimonial de ambas compañías referidos en el (cinco) anterior, la cual se aprueba a estos efectos por los socios. Dicha relación de canje reconoce a doña Alejandra Palma Pfotzer un 30,34265 % en Inversiones Fardela Limitada, un 9,43900 % en Inversiones Nueva Caranca Limita con un total en la sociedad fusionada de 39,78165 %. Por su parte, Inversiones Albatros Limitada tiene el 56,67385 % en Inversiones Fardela Limitada, un 3,54450 % en Inversiones Nueva Caranca con un total de participación en la empresa fusionada de 60,21835 %. En la sociedad fusionada por tanto la incidencia de la distribución de los patrimonios es de un 87,01650 % para Inversiones Fardela Limitada y de un 12,98350 % para Inversiones Nueva Caranca Limitada, respectivamente. (Nueve) En consecuencia, producto de la fusión el capital de la sociedad Absorbente se eleva desde 13.618.944.771 a 16.102.775.491. El incremento de 2.483.830.720 pesos, es decir el aumento de capital por la fusión, corresponde al capital de la sociedad absorbida, que asciende a 2.483.830.720, íntegramente pagada por los socios de Inversiones Nueva Caranca Limitada en virtud de aportes ingresados a la Sociedad Absorbida en forma previa a la fecha de la presente escritura, monto que corresponde al total de Activos menos el Pasivo de la Absorbida. (Diez) Inversiones Fardela Limitada, la Absorbente, se hará cargo de todo el activo y pasivo que figure en los libros, inventario y balance de la compañía Inversiones Nueva Caranca Limitada, quedando obligada, por tanto, a cumplir o solucionar todas las deudas u obligaciones pendientes, de la misma manera en que fueron contratadas por la compañía absorbida. Además, Inversiones Fardela Limitada en virtud de la fusión, se constituirá en única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones, presentes o futuras que directa o eventualmente tuviere Inversiones Nueva Caranca Limitada, sea con sus accionistas, trabajadores, proveedores, bancos, instituciones financieras, empresas y en general con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y términos en que tales obligaciones fueron contraídas por la sociedad absorbida, beneficiándole o gravándole todos los plazos, condiciones, modalidades, garantías y excepciones que respecto de tales pasivos tuviere Inversiones Nueva Caranca Limitada, ya que con motivo de la fusión la sociedad Inversiones Fardela Limitada se considera como sucesora y continuadora de Inversiones Nueva Caranca Limitada para todos los efectos legales. Del mismo modo, se transmiten a la Absorbente todos los activos en la situación jurídica en que se encuentran y beneficiarán o afectarán por consiguiente a la Absorbente las hipotecas, prendas, garantías personales o cualquier limitación de dominio constituidas sobre los activos de la sociedad Absorbida a la fecha de esta escritura. (Once) Asimismo, para los efectos previstos en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, se deja expresa constancia que Inversiones Fardela Limitada se hará responsable ante el Fisco de Chile de todos los impuestos que Inversiones Nueva Caranca Limitada adeude o pudiere adeudar por sus bienes, negocios, actos y resultados, todo ello sin perjuicio del traspaso de todas las deudas y obligaciones de la sociedad absorbida con motivo de la fusión. (Doce) Todos los negocios y operaciones que haya efectuado Inversiones Nueva Caranca Limitada con posterioridad a los balances que se han tomado como base para los efectos de la fusión, y cualquier variación que pueda experimentar el referido balance, será de cargo exclusivo de Inversiones Fardela Limitada. (Trece) A partir del momento de la materialización formal de la fusión, se disolverá la sociedad absorbida Inversiones Nueva Caranca Limitada como consecuencia legal de la respectiva fusión por incorporación, sin que sea procedente la liquidación ni el término de giro de Inversiones Nueva Caranca Limitada, toda vez que esta última se disuelve por el sólo ministerio de la ley, pasando Inversiones Fardela Limitada a ser su continuadora y sucesora legal para todos los efectos, sucediéndola, por ende, en todos sus derechos y obligaciones que le correspondan. (Catorce) Las partes dejan constancia de que como resultado del aporte de activos de Inversiones Nueva Caranca Limitada a Inversiones Fardela Limitada se le asignan a esta última 2.863.314 acciones de Wenco S.A. a que se refieren el saldo del título 84, 85 y 86 102 y 118 emitidos por Wenco S.A., según consta en la escritura de rectificación de asignación de acciones de fecha 11 de julio de 2012 otorgada en la Notaria de Patricio Zaldívar Mackenna repertorio Nº 11.397-2012, títulos que con posterioridad fueron reemplazados por los títulos 126 y 131. 5.- Aumento de Capital. De acuerdo a lo indicado en el numeral (nueve) de la cláusula anterior, para efectos de llevar a cabo la fusión acordada, los socios de Inversiones Fardela Limitada, la Absorbente, acuerdan aumentar el capital estatutario de la sociedad desde la suma 13.618.944.771 pesos a que asciende el capital social en la actualidad, a la suma de 16.102.775.491 pesos, aumento que es pagado mediante la absorción por parte de Inversiones Fardela Limitada del capital de Inversiones Nueva Caranca Limitada. Los socios de Inversiones Fardela Limitada aprueban de común acuerdo la valoración de los aportes en especie contenida en el Informe Pericial y balances al 30 de noviembre de 2017 indicados al en los numerales (tres) (cuatro) (cinco) (seis) y (nueve) de la cláusula anterior. En virtud de lo anterior, se modifica el Artículo cuarto de los estatutos de Inversiones Fardela Limitada y se reemplaza por el siguiente: “ARTICULO CUARTO : El capital de la sociedad es la suma de 16.102.775.491 pesos que lo