Inversiones Caranca Limitada

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular, 34º Notaría Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, por escritura pública fecha 13 de octubre de 2017, ante mí don Gonzalo Serrano Palma, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 13.832.903-8, doña María Jesús Serrano Palma, chilena, casada y separada totalmente de bienes según se acreditará, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad 16.094.606-7, y don Cristóbal José Serrano Palma, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número 15.383.088-6, quienes actúan en nombre y representación de Inversiones y Asesorías Petrel Limitada, y ésta a su vez en su calidad de socia administradora según se acreditará, de Inversiones Albatros Limitada, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.070.587-K, todos domiciliados en Nueva Costanera número 3698 Oficina 703, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y doña Alejandra Palma Pfotzer, chilena, casada y separada totalmente de bienes, según se acreditará, pedagoga, cédula de identidad nacional de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y cinco guión uno, domiciliada en Agua del Palo número 180, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, acordaron: 1-) División de Inversiones Caranca Limitada, sociedad que rola a fojas 36.781, número 25.844 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 entre sí, y una nueva sociedad civil de responsabilidad limitada que se constituye bajo la razón social de Inversiones Nueva Caranca Limitada. 2-) División se practica teniendo a la vista el Informe Pericial y el Balance de División al treinta de junio de 2017, elaborado por el contador auditor, don Francisco Wilson Bascuñán con fecha 5 de octubre de 2017, documentos que se aprueban para todos los fines estatutarios y legales que procedan. 3) Los socios acuerdan que la división de Inversiones Caranca Limitada y la distribución de su patrimonio entre sí y la nueva sociedad , que por este acto se constituye, se lleve a cabo en los siguientes términos y condiciones: (Uno) Sirve de base al proceso de división un Balance de la Sociedad indivisa, al treinta de junio de 2017, que se protocoliza junto con esta escritura al final del registro del presente mes del notario que autoriza, y que los socios de Inversiones Caranca Limitada aprueban en este acto de común acuerdo, para todos los efectos legales y estatutarios que procedan. (Dos) Al 30 de junio de 2017 el patrimonio de la Sociedad indivisa asciende a la suma de 2.165.613.471 pesos. El activo asciende a la suma de 2.169.829.131 pesos, el pasivo asciende en total a 4.215.660 pesos. El patrimonio se divide, línea a línea. Se le asigna a la nueva sociedad el 98,33 por ciento del Activo, Pasivo y Patrimonio de la Sociedad. (Tres) Permanecerá en Inversiones Caranca Limitada, la Continuadora, el 1,67 por ciento del patrimonio de la Sociedad, integrado por los activos y pasivos no asignados a la sociedad que nace de la división. El Activo de la Continuadora asciende, según el Informe Pericial de la división a 36.236.264 pesos. El Pasivo Circulante asciende a cero pesos. El patrimonio de la Continuadora asciende a la suma de 36.236.264 pesos, y queda conformado por las siguientes cuentas de patrimonio: (i) Capital Social: 42.268.108 pesos, (ii) Reservas de Revalorización del Capital Propio 4.455459 pesos, (iii) Pérdidas Acumuladas por menos 18.431.470 pesos, (iv) Utilidades del ejercicio 7.944.167 pesos. (Cuatro) Se asigna a Inversiones Nueva Caranca Limitada el 98,33 por ciento del Patrimonio de la Sociedad compuesto por un Activo de 2.133.592.867 pesos, un Pasivo de 4.215.660 pesos y un Patrimonio que asciende según el Informe Pericial a 2.129.377.207 pesos que se descompone en (i) capital social de 2.483.830.720 pesos, (ii) Revalorización de Capital Propio de 261.819.290 pesos, (iii) Pérdidas Acumuladas por menos 1.083.101.489 pesos y (iv) Utilidades del ejercicio por 466.828.686 pesos. (Cinco) La asignación de los activos se hace ad-corpus, en el estado en que actualmente se encuentran, con todos sus usos y costumbres y con los gravámenes y prohibiciones que respecto de ellos existan a la fecha. Los créditos y derechos se le asignan, además, con todas las acciones, privilegios, prendas e hipotecas que la Sociedad pudiera tener tanto contra el deudor principal, como contra cualquier tercero obligado solidaria o subsidiariamente al pago de tales deudas. (Seis) Para los efectos previstos en la legislación tributaria, Inversiones Caranca Limitada y la nueva sociedad que se constituye, Inversiones Nueva Caranca Limitada, se hacen responsable a prorrata de todos los impuestos que Inversiones Caranca Limitada adeude o pudiere adeudar por los bienes asignados a cada una de ellas. (Siete) Los bienes que se asignan a la sociedad que nace de esta división se radican en ella al valor con el cual ellos figuran en el balance de la Sociedad al treinta de junio de 2017 mencionado en el numeral Uno precedente, fecha desde la cual la división produce entre las partes plenos efectos legales y contables. Sin embargo, para efectos tributarios, ellos continuarán contabilizados en la Continuadora y serán contabilizadas en la nueva sociedad que nace de esta división, por sus valores tributarios. (Ocho) La aprobación del balance de división importa la distribución y radicación de los activos y pasivos a esta fecha con motivo de esta división, todo lo cual es aprobado por los socios, con lo cual quedan definitivamente determinados los activos y pasivos de la Continuadora y en la sociedad que nace de la división. (Nueve) El capital social de la sociedad y el patrimonio que se constituye con motivo de la división, Inversiones Nueva Caranca Limitada pertenece a los mismos socios que eran los socios de Inversiones Caranca Limitada, sin cargo alguno para ellos, a prorrata de la participación societaria que cada cual tiene en esta última. (Diez) Por su parte, Inversiones Caranca Limitada es la continuadora legal de la Sociedad, conservando su giro, razón social, personalidad jurídica, y su patrimonio reducido en virtud de estos acuerdos de división, está constituido por los activos y pasivos que la Sociedad conserva, excluidos todos aquellos asignados a la nueva sociedad que se constituye en virtud del proceso de división, en tanto que su capital social disminuye desde la suma de 2.526.098.828 pesos a la suma de 42.268.108 pesos, como consecuencia de la referida división; y, (Once) Las partes, finalmente aprueban los estatutos por los cuales se rige la nueva sociedad que se constituye a consecuencia de la división y que se inserta más abajo. 4) La aprobación del balance de división importa la distribución y radicación de activos y pasivos. 5) Como consecuencia de la división de Inversiones Caranca Limitada, se disminuye el capital social de la Sociedad desde la suma de 2.526.098.828 pesos a la suma de 42.268.108 pesos, íntegramente suscritos y pagados en virtud de aportes efectuados con anterioridad. 6) Como consecuencia de la división, los únicos y actuales socios de Inversiones Caranca Limitada, ALEJANDRA PALMA PFOTZER, y sociedad INVERSIONES ALBATROS LIMITADA acuerdan reemplazar el Artículo Cuarto de sus estatutos sociales, referido al capital social, por el siguiente: “CUARTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es 42.268.108 pesos, que los socios han enterado y pagado en dinero, en las proporciones que en seguida se indican: (a) Inversiones Albatros Limitada aporta la suma de 11.539.193 pesos, íntegramente enterada y pagada en caja social con anterioridad a esta fecha; (b) doña Alejandra Palma Pfotzer aporta la suma de 30.728.915 pesos, íntegramente enterada y pagada en caja social con anterioridad a esa esta fecha. En todo lo no modificado, permanecerán plenamente vigentes los estatutos de Inversiones Caranca Limitada. La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. 6) Inversiones Nueva Caranca Limitada. don Gonzalo Serrano Palma, doña María Jesús Serrano Palma, don Cristóbal José Serrano Palma, quienes actúan en nombre y representación de Inversiones y Asesorías Petrel Limitada, y ésta a su vez en su calidad de socia administradora de Inversiones Albatros Limitada, y doña Alejandra Palma Pfotzer, ya individualizados, constituyen sociedad civil de responsabilidad limitada regida por la ley 3.918 y sus modificaciones, el Código Civil y estatutos que se extractan: Razón social Inversiones Nueva Caranca Limitada La administración y el uso de la razón social corresponderá a Inversiones y Asesorías Petrel Limitada, quien podrá ejercerla actuando por medio de tres de sus socios administradores, con todas las facultades de administración, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, pero sujeto a las limitaciones que se establecen posteriormente Objeto. La Sociedad tiene por objeto invertir en forma pasiva con fines rentísticos de largo plazo no especulativos, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, en Chile o en el exterior, incluyendo la formación y participaciones en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos. La sociedad no puede desarrollar actividad mercantil ni actividad terciaria ni prestar asesorías o servicios de ningún tipo. Capital. El capital de la sociedad es la suma de 2.483.830.720 pesos, que los socios han enterado y pagado en dinero, en las proporciones que en seguida se indican: (a) Inversiones Albatros Limitada aporta la suma de 678.085.787 pesos, íntegramente enterada y pagada en caja social con anterioridad a esta fecha; (b) doña Alejandra Palma Pfotzer aporta la suma 1.805.744.933 pesos, íntegramente enterada y pagada en caja social con anterioridad a esta fecha Duración. La sociedad comienza con esta fecha y durará hasta el día treinta y uno de diciembre del año dos mil veintidós, plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años cada uno, a menos que uno cualquiera de los socios manifestara su voluntad de ponerle término a la expiración del plazo original o de alguna de sus prórrogas, mediante una declaración hecha por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con a lo menos ciento ochenta días de anticipación a la fecha prevista para la expiración de la sociedad La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. El domicilio de la sociedad es la comuna de Recoleta, ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en otros puntos del país o del extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de noviembre de 2017.-