Bbk Group SpA

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Ministerio del Interior HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26° Notaría de Santiago, ubicada en Avenida Apoquindo N° 3196, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2025, Repertorio Nº 6493-2025, ante mí, se redujo a escritura pública una Junta Extraordinaria de Accionistas de BBK GROUP SpA, inscrita a fojas 77.276, número 53.821, año 2012, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, con asistencia de GRUPO KUNGA SpA, ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, SINGULAR SpA y BFC SpA, en calidad de únicos y actuales accionistas, quienes, entre otras materias, acordaron las siguientes modificaciones: 1) Convertir las acciones serie A, B y C en acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, entendiéndose que los títulos, serán ahora reemplazados por nuevos títulos representativos de acciones de una misma serie. En consecuencia, el capital social asciende a la suma de cuatrocientos dieciséis millones ochocientos cincuenta y tres mil novecientos cincuenta y nueve pesos, y queda dividido en dos mil quinientas doce acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas; 2) En virtud de la modificación acordada precedentemente, se modificaron los artículos Quinto y Séptimo permanente y Segundo Transitorio del estatuto social. El artículo Quinto permanente se sustituyó por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de cuatrocientos dieciséis millones ochocientos cincuenta y tres mil novecientos cincuenta y nueve pesos, dividido en dos mil quinientas doce acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, en la forma y proporción contemplada en el artículo Segundo Transitorio del estatuto social.”. Artículo Séptimo permanente y Segundo Transitorio no se transcriben por no ser materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de octubre de 2025. Humberto Quezada Moreno. Notario Público. HQM.

Corporate history on record

1. Other act· March 21, 2022

   Se otorgó una fusión entre BBK BUSINESS CONSULTING SpA y BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, absorbiéndolas BBK GROUP SpA.

   BBK GROUP SpA · BBK BUSINESS CONSULTING SpA · BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA

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FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 7 de junio de 2022, Repertorio N° 13.855-2 022, ante mí, GRUPO KUNGA SpA, y ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, en su calidad de únicos accionistas de BBK GROUP SpA, inscrita a fojas 77.276, número 53.821, año 2012, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, por una parte, y por la otra, BBK GROUP SpA y SINGULAR SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de BBK BUSINESS CONSULTING SpA, inscrita a fojas 21.112, número 10.518, año 2020, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y, BBK GROUP SpA y BFC SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, inscrita a fojas 20.809, número 10.369, año 2020, acordaron sanear un vicio formal cometido en la escritura de fusión entre BBK BUSINESS CONSULTING SpA y BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, con BBK GROUP SpA absorbiendo esta última a las dos primeras, otorgada por escritura pública ante mí, Félix Jara Cadot, con fecha 21 de marzo de 2022, Repertorio N° 6.676-2022, cuyo extracto se inscribió a fojas 42.483, número 19.211, fojas 42.478, número 19.210, y a fojas 42.201, número 19.100, todas del año 2022, correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial con fecha 18 de mayo del presente año, consistiendo el vicio formal en la inscripción y publicación tardía del extracto de dicha escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de junio de 2022. Félix Jara Cadot. N.P.

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FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritu ra pública de fecha 21 de marzo de 2022, Repertorio N° 6.676-2022, ante mí, GRUPO K UNGA SpA, y ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, en su calidad de únicos accionistas de BBK GROUP SpA, inscrita a fojas 77.276, número 53.821, año 2012, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, por una parte, y por la otra, BBK GROUP SpA y SINGULAR SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de BBK BUSINESS CONSULTING SpA, inscrita a fojas 21.112, número 10.518, año 2020, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y, BBK GROUP SpA y BFC SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, inscrita a fojas 20.809, número 10.369, año 2020, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de BBK BUSINESS CONSULTING SpA y BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, con BBK GROUP SpA. Producto de dicha fusión, se disuelven BBK BUSINESS CONSULTING SpA y BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, las cuales son absorbidas por BBK GROUP SpA, que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. Como consecuencia de la fusión antes referida, se sustituyen los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio del estatuto social de BBK GROUP SpA, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos dieciséis millones ochocientos cincuenta y tres mil novecientos cincuenta y nueve pesos, dividido en mil ochocientas acciones de la serie A, doscientas acciones de la serie B y quinientas doce acciones de la serie C, todas nominativas, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, que se han pagado y pagarán, conforme establece el Artículo Segundo Transitorio de este estatuto. Las acciones de la serie A gozarán de una preferencia consistente en el derecho a percibir, a prorrata, el cien por ciento de los dividendos que reparta la sociedad, hasta completar la suma de novecientos once millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y cinco pesos, en carácter de dividendo preferente y exclusivo, con cargo a las utilidades de la compañía. La preferencia de las acciones de la serie A, antes mencionada, permanecerá vigente hasta que se cumpla la condición de haberse pagado la totalidad del dividendo preferente o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero, y en caso de cumplirse dicha condición o plazo, las series de acciones A, B y C serán canceladas y pasarán a ser todas ordinarias y de única serie, en la misma cantidad de acciones definidas para cada accionista en el citado Artículo Segundo Transitorio, siempre que a esa fecha, se hayan también cumplido o hayan expirado las preferencias de que gozan las acciones de las series B y C. La preferencia de las acciones serie A tendrá prelación, en la distribución de dividendos, por sobre las preferencias de las acciones de las series B y C, salvo acuerdo en contrario adoptado por la unanimidad de los accionistas. Por su parte, las acciones de la serie B, gozarán de una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de treinta y un millones trescientos cuatro mil veinticinco pesos, con cargo a la utilidad acumulada que mantenía la sociedad BBK GROUP SpA, con anterioridad a la fusión de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de dicha sociedad previo a la fusión antedicha, la suma de treinta y un millones trescientos cuatro mil veinticinco pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente, a prorrata, a los accionistas titulares de acciones de la serie B. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbente BBK GROUP o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero. Asimismo, las acciones de la serie C, gozarán de las siguientes preferencias respecto de cada accionista, según se señala a continuación: (a) Las acciones serie C de propiedad de BFC SpA, otorgan una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de ochenta y cinco millones doscientos noventa y seis mil ochocientos ochenta pesos, distribuida a prorrata entre las acciones antes referidas, con cargo a la utilidad acumulada que la sociedad absorbida BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA mantenía previo a la fusión de que da cuenta la escritura de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, la suma de ochenta y cinco millones doscientos noventa y seis mil ochocientos ochenta pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente a BFC SpA. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbida BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero; y (b) Las acciones serie C de propiedad de SINGULAR SpA, otorgan una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de setenta y un millones ochocientos cincuenta y un mil ochocientos quince pesos, distribuida a prorrata entre las acciones antes referidas, con cargo a la utilidad acumulada que la sociedad absorbida BBK BUSINESS CONSULTING SpA mantenía previo a la fusión de que da cuenta la escritura de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de BBK BUSINESS CONSULTING SpA, la suma de setenta y un millones ochocientos cincuenta y un mil ochocientos quince pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente a SINGULAR SpA. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbida BBK BUSINESS CONSULTING SpA o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos dieciséis millones ochocientos cincuenta y tres mil novecientos cincuenta y nueve pesos, dividido en mil ochocientas acciones de la serie A, doscientas acciones de la serie B y quinientas doce acciones de la serie C, todas nominativas, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, que se han pagado y pagarán por los accionistas, de la siguiente forma: (a) GRUPO KUNGA SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito y pagado íntegramente, la cantidad de mil ochocientas acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, por un valor total aproximado representativo en el capital social, ascendente a la suma de doscientos noventa y ocho millones setecientos un mil ochenta y cinco pesos, y que otorgan un derecho de participación sobre el capital y las utilidades de la sociedad, por un setenta y uno coma sesenta y seis por ciento del total. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones de la serie A gozan de una preferencia consistente en el derecho a percibir el cien por ciento de los dividendos que reparta la sociedad, hasta completar la suma de novecientos once millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y cinco pesos, en carácter de dividendo preferente y exclusivo, con cargo a las utilidades de la compañía, distribuido a prorrata entre las acciones de dicha serie. La preferencia de las acciones de la serie A, antes mencionada, permanecerá vigente hasta que se cumpla la condición de haberse pagado la totalidad del dividendo preferente o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero, y en caso de cumplirse dicha condición o plazo, las series de acciones A, B y C serán canceladas y pasarán a ser todas ordinarias y de única serie, en la misma cantidad de acciones definidas para cada accionista en este Artículo Segundo Transitorio, siempre que a esa fecha, se hayan también cumplido o hayan expirado las preferencias de que gozan las acciones de las series B y C. La preferencia de las acciones serie A tendrá prelación, en la distribución de dividendos, por sobre las preferencias de las acciones de las series B y C, salvo acuerdo en contrario adoptado por la unanimidad de los accionistas; (b) ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de doscientas acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, de las cuales ha pagado ciento treinta y ocho acciones y le quedan por pagar sesenta y dos acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal. Las doscientas acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, suscritas por ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, representan en el capital social un valor aproximado total ascendente a treinta y tres millones ciento ochenta y nueve mil diez pesos, y otorgan un derecho de participación sobre el capital y las utilidades de la sociedad, por un siete coma noventa y seis por ciento del total. El saldo de capital pendiente de pago por parte del accionista, asciende al equivalente en moneda nacional a mil seiscientas treinta y nueve Unidades de Fomento, según el valor de la referida Unidad a la fecha de pago efectivo. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones de la serie B, gozarán de una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de treinta y un millones trescientos cuatro mil veinticinco pesos, distribuida a prorrata entre las acciones de la serie antes mencionada, con cargo a la utilidad acumulada que mantenía BBK GROUP SpA con anterioridad a la fusión de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de dicha sociedad previo a la fusión antedicha, la suma de treinta y un millones trescientos cuatro mil veinticinco pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente, a prorrata, a los accionistas titulares de acciones de la serie B. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbente BBK GROUP o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero; (c) BFC SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de doscientas treinta y ocho acciones de la serie C, nominativas, sin valor nominal, por un valor total aproximado representativo en el capital social, ascendente a la suma de treinta y nueve millones cuatrocientos noventa y cuatro mil novecientos veintiún pesos, y que otorgan un derecho de participación sobre el capital y las utilidades de la sociedad, por un nueve coma cuarenta y siete por ciento del total. Las acciones antes referidas, han sido íntegramente pagadas por el accionista, en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones serie C de propiedad de BFC SpA, otorgan una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de ochenta y cinco millones doscientos noventa y seis mil ochocientos ochenta pesos, distribuida a prorrata entre las acciones antes referidas, con cargo a la utilidad acumulada que la sociedad absorbida BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA mantenía previo a la fusión de que da cuenta la escritura de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, la suma de ochenta y cinco millones doscientos noventa y seis mil ochocientos ochenta pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente a BFC SpA. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbida BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero; y (d) SINGULAR SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de doscientas setenta y cuatro acciones de la serie C, nominativas, sin valor nominal, por un valor total aproximado representativo en el capital social, ascendente a la suma de cuarenta y cinco millones cuatrocientos sesenta y ocho mil novecientos cuarenta y tres pesos, y que otorgan un derecho de participación sobre el capital y las utilidades de la sociedad, por un diez coma noventa y uno por ciento del total. Las acciones antes referidas, han sido íntegramente pagadas por el accionista, en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones serie C de propiedad de SINGULAR SpA, otorgan una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de setenta y un millones ochocientos cincuenta y un mil ochocientos quince pesos, distribuida a prorrata entre las acciones antes referidas, con cargo a la utilidad acumulada que la sociedad absorbida BBK BUSINESS CONSULTING SpA mantenía previo a la fusión de que da cuenta la escritura de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de BBK BUSINESS CONSULTING SpA, la suma de setenta y un millones ochocientos cincuenta y un mil ochocientos quince pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente a SINGULAR SpA. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbida BBK BUSINESS CONSULTING SpA o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de marzo de 2022. Félix Jara Cadot. N.P.

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FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Que por esc ritura pública de fecha 25 de febrero de 2022, Repertorio N° 4626-2022, ante mí, GRUPO KUNGA SpA, y ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, en calidad de únicos y actuales accionistas de BBK GROUP SpA, inscrita a fojas 77.276, N° 53.821, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012, acordaron sanear un vicio formal cometido en el aumento de capital de la sociedad, otorgada ante mí, con fecha 28 de diciembre de 2021, Repertorio N° 32.416-2021, con oficio en c alle Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas 15.526, número 7.383, del Registro de Comercio de Santiago del año 2022, y publicado en el Diario Oficial con fecha 25 de febrero del mismo año, consistiendo el vicio formal en la inscripción y publicación tardía del extracto de dicha escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de febrero de 2022.

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FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Que con fecha 28 de diciembre de 2021, Repertorio N° 32.416-2021, ante mí, se reduce a esc ritura pública una Junta Extraordinaria de Accionistas de BBK GROUP SpA, con asistencia de GRUPO KUNGA SpA, en calidad de único y actual accionista de la sociedad, inscrita a fojas 77.276, N° 53.821, del Registro de Comercio d el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012, y asistiendo, especialmente invitada, la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA. El accionista resolvió aumentar el capital social de la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $151.770.959, dividido en 1.800 acciones de la serie A y 200 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal. A consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio del estatuto, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $151.770.959, dividido en 1.800 acciones de la serie A y 200 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, que se han pagado y pagarán, conforme establece el Artículo Segundo Transitorio de este estatuto. Las acciones de la serie A gozarán de una preferencia consistente en el derecho a percibir el 100% de los dividendos que reparta la Sociedad hasta completar la suma de $872.353.000, en carácter de dividendo preferente y exclusivo, con cargo a las utilidades de la compañía. La preferencia de las acciones de la serie A, antes mencionada, permanecerá vigente hasta que se cumpla la condición de haberse pagado la totalidad del dividendo preferente, y en caso de cumplirse dicha condición, las series de acciones A y B, serán canceladas y pasarán a ser todas ordinarias y de única serie, en la misma cantidad de acciones definidas para cada accionista precedentemente”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $151.770.959, dividido en 1.800 acciones de la serie A y 200 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal. Las acciones han sido íntegramente suscritas, pagadas y se pagarán por los accionistas, de la siguiente forma: (i) GRUPO KUNGA SpA, debidamente representada, ha suscrito la cantidad de 1.800 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, por un valor total ascendente a un millón de pesos, que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; y (ii) ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, ha suscrito la cantidad de 200 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, por la suma de $150.770.959, que pagará de la siguiente forma: (i) Con la suma de $100.000.000, en dinero, que enterará en arcas sociales dentro de un plazo máximo de 3 meses a contar del 28 de diciembre de 2021; y (ii) Con el equivalente en moneda nacional a UF1.639, que a esta fecha equivalen a la suma de $50.770.959, en dinero, que enterará en arcas sociales en la medida que lo requiera la marcha de los negocios sociales y, en todo caso, dentro de un plazo máximo de cinco años a contar del 28 de diciembre de 2021, según el valor de la Unidad de Fomento a la fecha de pago efectivo. Toda suma de dinero que ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA entere en arcas sociales con cargo a las UF 1.639 mencionadas en este segundo párrafo, reducirá en el mismo valor el saldo de dividendo preferente acordado para el accionista titular de acciones de la serie A que se encuentre pendiente de pago a la fecha de enterarse la suma de capital. Así, por ejemplo, si se entera el total de UF 1.639, y a la fecha del entero el saldo del dividendo preferente asciende a $500.000.000, dicho saldo se reducirá de pleno derecho en la suma equivalente a UF 1.639 a la fecha de entero del capital, según el valor de la Unidad de Fomento vigente a esa fecha. Si el entero de capital fuere por $30.000.000, el saldo de dividendo preferente a esa fecha se reducirá en dicha suma o en la que corresponda al entero efectivo del aporte.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2021. Félix Jara Cadot. N.P.