El Cerro S.A.

Corporate history on record

1. Transformation· October 1, 2021

   El Cerro S.A. y Gran Vía S.A. se fusionan por incorporación en Minera Piedra Verde Limitada, disolviéndose las absorbidas

   EL CERRO S.A. · Gran Vía S.A. · Minera Piedra Verde Limitada

Official extract text

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Reemplazante del Titular Patricio Raby Benavente de la 5° Notaría de Santiago, Gertrudis Echeñique 30, of. 32, Las Condes, Santiago, certifico que con fecha 1° de octubre de 2021, se redujo a escritura pública ante el Titular, acta junta extraordinaria accionistas de EL CERRO S.A., celebrada ante el Titular con esa misma fecha, en la que sus únicos accionistas acordaron la fusión por incorporación de El Cerro S.A. (“El Cerro”) y Gran Vía S.A. (“Gran Vía”) en Minera Piedra Verde Limitada (“Piedra Verde”), siendo El Cerro y Gran Vía las sociedades fusionadas o absorbidas y Piedra Verde la sociedad fusionante o absorbente (“Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, El Cerro y Gran Vía se disuelven, de forma tal que los accionistas de aquellas pasan a ser socios de Piedra Verde, producto del aumento de capital en ésta y el canje de acciones correspondiente, adquiriendo Piedra Verde, en bloque, la totalidad del patrimonio de El Cerro y Gran Vía, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Los accionistas de El Cerro recibirán como única contraprestación derechos sociales de Piedra Verde por cada acción de que eran titulares a la medianoche del día anterior en que surta efecto la Fusión de acuerdo al artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, conforme a la relación de canje señalada en el Informe Pericial. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre 2021. MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Reemplazante.

Corporate history on record

1. Incorporation· May 23, 2012

   Se constituyó EL CERRO S.A. con un capital inicial de $14.108.638 dividido en 100.000.000 acciones.

2. Capital change· April 27, 2021

   Se dejó constancia de que el capital social al 31 de diciembre de 2020 ascendía a $14.221.507.

3. Capital change· September 30, 2021

   Se acordó aumentar el capital social de EL CERRO S.A. a $412.774.657 mediante capitalización de utilidades acumuladas, otras reservas y resultados del período.

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que con fecha 30 de septiembre de 2021, se redujo a escritura pública ante mí suplente Verónica Torrealba Costabal, acta de junta extraordinaria de accionistas de EL CERRO S.A., celebrada ante esta última con esa misma fecha, en la que se acordó aumentar el capital social de $14.221.507.- dividido en 100.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de un mismo valor y sin valor nominal a la suma de $412.774.657.-, dividido en 100.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de un mismo valor y sin valor nominal, el que se entera y paga mediante las siguientes operaciones: (1) Dejando constancia que en escritura pública de constitución de la sociedad de fecha 23 de mayo de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de Humberto Santelices Narducci, cuyo extracto se inscribió a fojas 37.504 N° 26.362 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, el capital social ascendía a la suma de $14.108.638.- dividido en 100.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; (2) Dejando constancia que, de acuerdo a los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2020, debidamente aprobados en junta ordinaria de accionistas celebrada el 27 de abril de 2021, el capital social asciende a $14.221.507.- dividido en 100.000.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (3) Capitalizando el 100% de las utilidades acumuladas y de las cuentas patrimoniales denominadas Otras Reservas y Resultados del Periodo, según sus saldos al cierre del ejercicio 2020, esto es, por la suma total de $398.553.150.-, sin emitir acciones liberadas de pago conforme a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento de Sociedades Anónimas, toda vez que las acciones no tienen valor nominal. Se acordó modificar al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales en los términos que indica escritura extractada. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre de 2021.