Aguas Magallanes S.A.

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33 Notaría Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: Que con fecha 22 de octubre de 2019 ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Aguas Magallanes S.A. celebrada ante mí con fecha 21 de octubre de 2019, repertorio número 19.187-2019, en la cual se adoptó, por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos que extracto: Modificación de los estatutos de Aguas Magallanes S.A., reemplazándose los siguientes artículos según se indica a continuación: I.“Décimo Segundo. Las sesiones de Directorio se realizarán en el domicilio social o en el lugar que acuerden todos los directores en forma unánime. Las reuniones de Directorio se constituirán por la mayoría absoluta del número de Directores de la sociedad y sus acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán al menos una vez al mes en las fechas, horas y lugares predeterminados por el propio Directorio. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente por sí o a petición de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicará por los medios de comunicación que determine el directorio por unanimidad de sus miembros, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad o, a falta de determinación de dichos medios, mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores a sus respectivos domicilios que la sociedad tenga consignados en el Registro Público establecido en el artículo ciento treinta y cinco de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, con, a lo menos, tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación si la carta fuere entregada personalmente al director por un Notario Público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la sociedad.” II. “Décimo Cuarto. Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebrarán anualmente en la fecha que el Directorio determine dentro del primer cuatrimestre de cada año. Serán materia de Junta Ordinaria: Uno) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de la Empresa de Auditoría Externa y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; Dos) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; Tres) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; y Cuatro) En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria de accionistas. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse cada vez que lo exijan los intereses de la sociedad. Serán convocadas por el Directorio a iniciativa propia, a petición de accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto o por la propia Comisión para el Mercado Financiero en ejercicio de sus facultades legales expresadas en el numeral cuatro del artículo cincuenta y ocho de la Ley de Sociedades Anónimas. En las citaciones deberá expresarse el objeto de la reunión y en ellas únicamente podrán ser tratados los asuntos incluidos en la convocatoria. Sólo en Junta Extraordinaria de Accionistas especialmente convocada al efecto podrá acordarse: Uno) La disolución de la sociedad; Dos) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; Tres) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; Cuatro) La enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de cincuenta por ciento o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un veinte por ciento del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador. Cinco) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente; y Seis) Las demás materias que por ley o por los estatutos corresponden a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Las materias referidas en los números uno, dos, tres y cuatro sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el Acta es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Sin perjuicio de lo anterior, accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, podrán si no se ha convocado a junta cuando corresponde, efectuar la citación a junta ordinaria o extraordinaria, según corresponda, mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional, en el cual expresarán la fecha y hora en que se llevará a cabo y los asuntos a tratar en la junta. Asimismo, podrán llevarse a cabo juntas autoconvocadas cuando concurran a ellas la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, según lo dispuesto en el artículo sesenta de la Ley de Sociedades Anónimas”. III. “Décimo Séptimo. Los accionistas tendrán derecho a un voto por cada acción que posean o representen, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo Sexto de estos estatutos sociales. Las materias sometidas a la decisión de la junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Toda votación que se efectúe en una junta deberá realizarse mediante un sistema que asegure la simultaneidad de la emisión de los votos o bien en forma secreta, debiendo el escrutinio llevarse a cabo en un solo acto público, y en ambos casos, que con posterioridad pueda conocerse en forma pública cómo sufragó cada accionista. Podrán participar en la junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, que figuraren como tales al momento de iniciarse la respectiva junta.”. IV. “Décimo Octavo. Al treinta y uno de diciembre de cada año se practicará un Balance General de las operaciones de la sociedad que el Directorio presentará a la Junta Ordinaria de Accionistas, acompañado de una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad y del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presente la Empresa de Auditoría Externa.”. V. “Artículo Vigésimo. La Junta Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente a una Empresa de Auditoría Externa a fin de que examinen la contabilidad, inventarios, balances y otros estados financieros de la sociedad, e informen por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato.” VI. Modificar el Artículo Décimo Tercero y el Articulo Décimo Quinto de los estatutos sociales, en el sentido de reemplazar donde dice reemplazar donde dice “Superintendencia de Valores y Seguras” por “Comisión para el Mercado Financiero”. Para estos efectos. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 22 de Octubre del 2019.