Kinostics SpA

Official extract text

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, abogado, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 770, piso 3, certifico: Por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta suscrito con fecha 6 de mayo de 2016, protocolizado en mis registros con fecha 8 de septiembre de 2016 bajo el repertorio N° 8.030/2016, CARLOS IRARRÁZABAL MUÑOZ INVERSIONES E.I.R.L.; AURUS BIOS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, representado y administrado por AURUS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS; LABORATORIOS ANDRÓMACO S.A.; y UANDES I + D SpA, en su calidad de únicos y exclusivos accionistas de “KINOSTICS SpA”, sociedad por acciones inscrita a fojas 32.786, número 23.028 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), modificaron los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: UNO/ aumentar el capital social en la cantidad de $394.026.228 que a esta fecha declaran equivalente a la suma de $583.743 dólares, en razón de que, para los efectos del presente instrumento, los accionistas avalúan el dólar a un tipo de cambio igual a $675 por cada dólar, mediante la emisión de 24.626.639.250 Acciones Seed. En virtud del aumento de capital, el capital social asciende a 1.189.257.499 pesos, dividido en 24.637.774.250 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en dos series de acciones: Acciones Comunes, ordinarias, compuesta por 4.858.000 acciones y Acciones Seed, preferentes, compuesta por 24.632.916.250 acciones, las cuales se han suscrito y pagado, o suscribirán y pagarán de la siguiente manera: /i/ 804.825.858 pesos, divididos en 4.114.000 Acciones Comunes y 6.277.000 Acciones Seed, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ 74.400 pesos, divididos en 744.000 Acciones Comunes, que serán reservadas para destinarse a la implementación de un plan de compensación e incentivo para ejecutivos y trabajadores de la Sociedad, elaborado por el directorio, mediante el otorgamiento de opciones de suscripción de acciones de la Sociedad, las que en todo caso, deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de diez años contados desde el treinta y uno de julio de dos mil doce; y /iii/ 394.026.228 pesos, divididos en 24.626.639.250 Acciones Seed, pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso, deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 5 años contados desde la fecha de protocolización del presente instrumento. DOS/ se acordaron otras modificaciones a la Sociedad que no son materia de extracto. TRES/ se otorgaron estatutos refundidos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 8 de septiembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.