Andean Belt Resources SpA

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PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida La Dehesa número 1.201, local 101, comuna de Lo Barnechea, certifica: Que, por escritura pública de fecha 13 de agosto de 2024, bajo el repertorio N° 6.028-2024, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionista de “ANDEAN BELT RESOURCES SpA”, celebrada con fecha 13 de agosto de 2024, sociedad inscrita a fojas 27.238, bajo el número 19.208 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, RUT N° 76.209.657-9, con la asistencia de los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, según el Registro de Accionistas tenido a la vista, Inversiones Hierro Viejo SpA, Minera Cemin-Pullalli SpA, Sociedad de Exploración y Desarrollo Minero, Compañía Minera El Inglés, y Compañía Minera Falda Verde, todos domiciliados para estos efectos en Monseñor Sotero Sanz 161, oficina 1301, Providencia, Santiago. Asistió también, especialmente invitado para estos efectos, la sociedad Tintina Mines Limited, domiciliado para estos efectos en Monseñor Sotero Sanz 161, oficina 1301, Providencia, Santiago. Los únicos y actuales accionistas del 100% de las acciones de la Sociedad, acuerdan: /UNO/ Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $1.553.139.839, dividido en 98.123 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $5.380.974.904, dividido en 404.251 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, esto es, un aumento de capital por la suma de $3.827.835.065, mediante la emisión de 306.128 acciones de pago. /DOS/ Aumento de capital es suscrito y pagado integramente por las sociedades “Minera Cemin-Pullalli SpA”, y “Tintina Mines Limited”, esta última entidad que se incorpora como accionista de la Sociedad. /TRES/ Modificar el capital de la Sociedad quedando en la suma de $5.380.974.904, dividido en 404.251 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de conformidad al artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Lo Barnechea, a 04 de octubre de 2024. Patricio Guillermo Corominas Mellado, Notario Público Titular.

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WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Público Titular de la 49° de Santiago, con oficio en Hermanos Amunátegui N° 73, comuna de Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2023, bajo el repertorio N° 89.245-2023, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionista de “ANDEAN BELT RESOURCES SpA”, celebrada con fecha 5 de diciembre de 2023, sociedad inscrita a fojas 27.238, bajo el número 19.208 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, RUT N° 76.209.657-9, con la asistencia del accionista Inversiones Hierro Viejo SpA, domiciliado para estos efectos en Monseñor Sotero Sanz 161, oficina 1301, Providencia, Santiago. Asistieron también, especialmente invitado para estos efectos, las sociedades Minera Cemin-Pullalli SpA, Sociedad de Exploración y Desarrollo Minero, Compañía Minera El Inglés, y Compañía Minera Falda Verde, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Miraflores N°178, piso 7, comuna y ciudad de Santiago. El único y actual accionista del 100% de las acciones de la Sociedad según registro de accionistas que se tuvo a la vista, acuerda: /UNO/ Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $324.618.965, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.553.139.839, dividido en 98.123 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de capital por la suma de $1.228.520.874, mediante la emisión de 97.123 acciones de pago. /DOS/ Aumento de capital es suscrito y pagado integramente por los nuevos accionistas, esto es, “MINERA CEMIN-PULLALLI SpA”, “SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO”, “COMPAÑÍA MINERA EL INGLÉS”, y “COMPAÑÍA MINERA FALDA VERDE”. /TRES/ Remplazar los artículos quinto permanente y artículo primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: "QUNTO: El capital social es la suma de $1.553.139.839, dividido en 98.123 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $1.553.139.839, dividido en 98.123 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: Uno. INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA, con 1.000 acciones; Dos. MINERA CEMIN-PULLALLI SpA, con 20.797 acciones; Tres. SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, con 1.046 acciones; Cuatro. COMPAÑÍA MINERA EL INGLÉS, con 14.978 acciones; y Cinco. COMPAÑÍA MINERA FALDA VERDE, con 60.302 acciones”. Capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de enero 2024.

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LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha29 de Septiembre de 2023, Repertorio N°14617/2023, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de UP GRADE MINING SpA, R.U.T. 76.209.657-9, constituida por escritura pública de fecha 11.04.2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, extracto inscrito a fojas 27.238, número 19.208, del Registro de Comercio del año 2012, del Conservador de Comercio de Santiago, celebrada ante el suscrito, misma fecha, por unanimidad acordaron la división de la sociedad en dos, manteniéndose como continuadora legal, la sociedad Andean Belt Resources SpA, en iguales términos y bajo el mismo estatuto social, creándose una nueva sociedad por acciones de la que extracto: Nombre: “Up Grade Dos SpA”; Accionistas Concurrentes: Inversiones Hierro Viejo SpA, rol único tributario número 76.051.930-8; Objeto Social: efectuar, administrar y disponer de toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias y, en general, invertir en toda clase de bienes corporales o incorporales, valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, tanto en Chile como en el extranjero; formar, constituir o integrar sociedades, empresas o asociaciones de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales: la compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución de toda clase de bienes, ya sea por cuenta propia o ajena; y la prestación de todo tipo de servicios y asesorías que digan relación con el objeto social; Capital: asciende a $1.090.758.413, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado por el accionista Inversiones Hierro Viejo SpA de la forma indicada en la escritura extractada. Se deja constancia que los antecedentes de las modificaciones de la sociedad que se divide se certifica en extracto separado para fines de su posterior inscripción y publicación. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, a 15 de Noviembre de 2023.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Público.-

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 11 avril 2012

   Constitución original de UP GRADE MINING SpA.

2. Autre acte· 29 septembre 2023

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda cambio de razón social, aumento de capital y división de la sociedad, con creación de una nueva sociedad por acciones.

   Inversiones Hierro Viejo SpA

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LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 29 de Septiembre de 2023, Repertorio número 14617/2023, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de UP GRADE MINING SpA, R.U.T. 76.209.657-9, constituida por escritura pública de fecha 11.04.2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, extracto inscrito a fojas 27.238, número 19.208, del Registro de Comercio del año 2012, del Conservador de Comercio de Santiago, celebrada ante el suscrito, misma fecha, por unanimidad acordaron lo siguiente: a) Modificar la razón social con lo cual se sustituye el artículo primero permanente de los estatutos sociales como sigue: “Artículo Primero: El nombre o la razón social será “Andean Belt Resources SpA””; b) Aumentar el Capital social en $1.395.377.378, con lo que, el actual capital de $20.000.000 se aumenta a $1.415.377.378, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, sin emisión de nuevas acciones de pago, enteramente suscrito y pagado en el mismo acto por la accionista, sociedad Inversiones Hierro Viejo SpA, en la forma indicada en la escritura extractada, sustituyéndose los artículos Quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de mil cuatrocientos quince millones trescientos setenta y siete mil trescientos setenta y ocho pesos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de mil cuatrocientos quince millones trescientos setenta y siete mil trescientos setenta y ocho pesos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagado del siguiente modo: Inversiones Hierro Viejo SpA, suscribe mil acciones pagadas con la suma de mil cuatrocientos quince millones trescientos setenta y siete mil trescientos setenta y ocho pesos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha.”; c) Acto seguido, se aprueba la división de la sociedad en dos, manteniéndose como continuadora legal, la sociedad Andean Belt Resources SpA, en iguales términos y bajo el mismo estatuto social, creándose una sociedad por acciones denominada Up Grade Dos SpA, cuya constitución se extracta en certificado separado para efectos de su posterior inscripción y publicación; d) Por efecto de la división se acuerda aprobar la disminución del capital social de Andean Belt Resources SpA de la suma de $1.415.377.378.-, a la suma de $324.618.965, esto es, en la suma de $1.090.758.413.-, que corresponde al capital asignado a la nueva sociedad; e) A consecuencia de lo anterior se acuerda la sustitución de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de trescientos veinticuatro millones seiscientos dieciocho mil novecientos sesenta y cinco pesos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a trescientos veinticuatro millones seiscientos dieciocho mil novecientos sesenta y cinco pesos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagado del siguiente modo: Inversiones Hierro Viejo SpA, suscribe y paga mil acciones con la suma total de trescientos veinticuatro millones seiscientos dieciocho mil novecientos sesenta y cinco pesos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, a 15 de Noviembre de 2023.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Público.